民营企业代理的山东临工曲线MBO案例分析(2)
2017-08-20 04:49
导读：二、民营企业代理实施的山东临工曲线MBO 在南方香江进主之前，山东临工的主业为工程机械的生产及销售，主要产品有装载机和挖掘机，而控股股东南方
二、民营企业代理实施的山东临工曲线MBO
在南方香江进主之前，山东临工的主业为工程机械的生产及销售，主要产品有装载机和挖掘机，而控股股东南方香江的主业则为商贸物流及房地产。因此，2003年9月26日，南方香江提议进行一次资产置换，以便调整主业。2004年10月，南方香江以要约收购的方式进一步增持股份，终极拥有山东临工总股本的38.87%。2005年1月，山东临工更名为香江控股。
具体做法是，将临工挖掘机公司等多项股权及应收款项置换出上市公司，取而代之的是南方香江旗下的聊城香江光彩大市场有限公司90%股权和约1.3亿元现金。临工挖掘机公司于1999年3月设立，注册资本10762万元，由香江控股与临沂机械共同出资，分别持有95%和5%的股份。临工机械注册资本37950万元，法定代表人为王志中，王志中同时还是山工团体董事长、香江控股副董事长。两家股东分别是香江控股和临沂市国兴投资公司，其中香江控股以装载机等工程机械相关资产的净资产37450万元出资，占98.68%的股权，临沂市国兴投资有限公司以现金500万元出资，占1.32%的股权。临沂市国兴投资有限公司约在临工机械设立的一个月前注册成立，注册资本为500万元，主营业务包括对投资、工程机械产品经销等，法定代表人为岳海峰，是临工机械下属的汽车桥箱公司一位副总经理。
香江控股于2004年1月正式发布报告书。报告书中提到，剥离挖掘机公司的动因是：挖掘机产品本钱居高不下，规模难以扩大，实际产量较低，在竞争中不具上风，相比之下装载机业务无论是规模还是质量都较突出。2004年初，香江控股的报告显示，95%的销售收进来源于装载机业务。在置换出挖掘机业务之后，香江控股保存了装载机业务，并表示“将通过资金支持、经营机制转换、资源整合等方式做大做强装载机等系列产品，剥离部分低盈利的资产，推进工程机械产业的”。但时隔两年，香江控股将装载机业务也要完全剥离。事实上，就在香江控股剥离挖掘机业务的前两天，也即2003年9月24日，香江控股将保存的装载机资产重新打包设立了一家新公司——临工机械。
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2005年2月22日，香江控股（600162.SH，前身为山东临工）发布公告称，公司董事会会议审议通过关于资产置换暨关联交易的议案：公司以持有的山东临工工程机械有限公司下称（临工机械）98.68%的股权，与南方香江团体有限公司（下称南方香江，持有公司38.87%的股权，为公司控股股东）持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江贸易中心有限公司90%的股权和随州香江商贸有限公司90%的股权进行置换。山东临工通过引进南方香江，南方香江成为上市公司的控股股东，之后以资产置换的形式将工程机械类资产剥离。最后，南方香江取得上市公司的“壳”，而剥离出来的资产则由山东临工治理层回购，二者各得其所。
这些工程机械类资产退市之后，首先回到南方香江手中，其原有的国企性质便不复存在。治理层从南方香江手中购买这部分资产，没有法规上的障碍，也不存在***压力。更何况，公众的目光更多的被上市公司所牵引，剥离出来的这部分资产则少有人留意，也不再有信息表露的义务。此后，上市公司香江控股的主业将完全变为商贸流通业务，原来所有的工程机械类资产都将被置出上市公司。这也意味着，原来具有国企背景和上市公司背景的这部分资产，如今变成了私企南方香江名下的资产，而处置这些资产已不再需要复杂的审批程序。
三、民营企业在山东临工曲线MBO中的作用
1、在山东临工的MBO的过程中，固然南方香江起到的作用与大多数MBO中的信托公司的作用表面相似，但实际上南方香江是一个具备独立法人资格的大型民营企业团体，其借壳上市的动机与山东临工治理层职员寻找MBO代理公司的意图一拍即合，所以说山东临工此次股权变更的真正目的是在做“曲线”MBO，山东临工治理层在南方香江的“掩护”下成功实现了一个曲线MBO案例。
