后安然时代国际内部审计发展趋势综述(3)
2017-04-20 01:03
导读：四、发展趋势之二：推动更有效的公司治理 从的角度看，公司治理受到关注首先是在1929-1933年美国空前的危机时期。这次经济危机导致了美国股票市场的
四、发展趋势之二：推动更有效的公司治理 从的角度看，公司治理受到关注首先是在1929-1933年美国空前的危机时期。这次经济危机导致了美国股票市场的崩盘，因而也导致了完全放任的自由资本主义的结束，大量有关证券交易和监管证券市场的法规在美国相继出台。1933年，负责监管公司向股东报告信息的美国证劵交易委员会（SEC）成立，开辟了市场经济与政府管制相结合的“混合经济”新。 公司（或法人）治理（Corporate Governance）是公司制企业在决策、执行、激励和监视约束方面的一种制度或机制，实在质是确保经营者的行为符合股东和利益相关者的利益。在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了公司能否有序运转，公司效益和持续发展能力能否不断进步，进而关系到整个资本市场能否规范有效运行，甚至关系到整个资本市场的成败。这也是这几年公司治理越来越受到政府监管部分和各界广泛关注的原因。 （一）公司治理四大“基石” 公司治理是被治理职员、投资者、会计、董事会广泛使用的一个概念。美国证券交易委员会的前任主席亚瑟、列威特（Arthur Levitt）指明了有效的公司治理的重要性，他指出：公司治理是“有效的市场规则必不可少”过程，是公司的治理层、董事及其财务报告制度之间的联结纽带“（1999年）。他是从监管当局的态度关注财务报告制度。 狭义的公司治理是指，公司股东直接或间接（通过董事会）对公司治理层进行监视和评价其表现行为；广义的公司治理则包括了公司的整个内部控制系统，它通过自上而下地分配和行使责权、监视、评价和激励董事会、治理层以及员工实现公司目标，以保障包括股东在内的利益关系人的权益。公司治理的实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。 世界经济合作发展组织（OECD）制定的《公司治理结构原则》指出：一个良好的公司治理结构应当：实现组织既定的目标，维护股东的权益；确保利益相关者的正当权益，并且鼓励公司和利益相关者积极进行合作，保证及时正确地表露与公司有关的任何重大题目，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对治理人的有效监视，并确保董事会对公司和股东负责。因此，完善的公司治理应该：保持良好的内部控制系统；不断检查内部控制的有效性；对外如实表露内部控制现状；保持强有力的内部审计。 2002年7月23日，IIA在对美国国会的建议中指出：一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的，这主要四个条件是：董事会、执行治理层、外部审计和内部审计。在司法机构和治理机构的监管下，这四个部分是有效治理赖以存在的基石。 公司治理的四大基石（关键要素）是： 董事会-确保有效的内部控制系统，确定并监控经营风险和绩效指标； 高级治理层-实施风险治理和内部控制，日常计划、组织安排； 外部审计师-应保持独立性，审计与咨询业务分开； 审计委员会（内部审计师）-增强报告关系上的独立性。 由此可见，有效的内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段，是公司治理过程中不可缺少的组成部分。 （二）公司治理过程 IIA对“治理过程”的定义是：“组织的投资人代表，如股东等所遵循的程序，旨在对治理层执行的风险和控制过程加以监视。” IIA《标准》2130规定：“内部审计活动应该评价并改进组织的治理过程，为组织的治理作贡献。公司治理有助于：（1）制定、传达目标和价值；（2）监控目标的实现情况；（3）确保责任制的落实；（4）维护价值。内部审计师应对经营和治理项目进行评价，以确保经营治理活动与组织的价值保持一致，应该为改进公司的治理过程提出建议，为公司治理做出应有的贡献。” IIA《实务公告》2130-1《内部审计部分和内部审计师在组织道德文化中的作用》指出：治理过程是指组织履行下述四种责任的行为方式： 遵遵法律和规章； 遵守公认的业务规范、道德观念，并满足社会期看； 为社会提供总体福利，并增强利益关系方的长期和短期利益； 全面地向业主、执法职员、其他利害关系方和一般公众报告，保证对其决定、行为、行动和业绩负责。 近几年来，在公司治理方面，全球有27个国家颁布了有关的法令、准则、最佳实务或成立相关的委员会来推动更有效的公司治理。例如，英国颁布了《合并条例》要求董事会对内部控制系统负责；德国在1998年出台了《控制和信息透明法》；加拿大2001年景立了公司治理联合委员会；新加坡2002年8月成立了公司表露与治理委员会；日本修改了《商务法》，答应独立审计和赔偿委员会这类的实务；菲律宾2002年出台了公司治理的政券交易委员会公告；法国 2003年8月颁布了《财务安全法》；澳大利亚出台了治理准则；泰国出台了公司治理最佳实务；比利时也发布了公司治理委员会报告；欧盟15个成员国的13 个国家颁布了35项法规，其中有25项法规是在1997年以后颁布的。内部审计师必须遵守或对这些法律法规作出解释。 在强化公司治理方面，国际内部审计已逐渐形成三种职能趋势：强化报告关系、协助董事会完成其职责、评价整个组织的道德环境。 （三）强化公司治理的重要举措 在推动更有效的公司治理方面，最重要的举措是加强审计委员会的职责。 在安然公司财务丑闻曝光之前，美国的公司治理结构大多为三位一体，即董事会、高级治理层和外部审计（会计事务所）。但是，安然公司、世界通讯等公司的财务丑闻充分证实了三位一体公司治理结构的主要缺陷在于： 1、由高级治理层聘请中介机构的外部审计，使事务所自身的利益与公司高级治理层密切相关。例如，原国际五大之一的安达信会计公司在安然公司精心策划的财务丑闻中，既是受害者又是作恶者，当财务丑闻曝光后，他们还销毁了1000多份审计文件，因而也就直接导致了这家“百年老店”会计公司的破产。 2、内部监视机制不健全，内部审计缺乏相对的独立性。在安然和世界通讯公司财务丑闻爆发之前，美国的相关并没有明确规定审计委员会和内部审计的职能。很多公司的内部审计机构向公司高级治理层报告工作，审计的、范围和结果报告受到治理部分的限制，致使董事会无法全面了解公司经营治理和财务的真实状况。 《萨班尼斯—奥克斯莱法案》的颁布弥补了美国上述公司治理结构的缺陷。该法案要求公司的审计委员会发挥更加积极的作用，要求所有的上市公司对其内部审计职能是否得到充分发挥出具有关的证实。显然，该法案的规定有助于完善四位一体的公司治理结构。 实践证实，审计委员会在完善公司治理结构方面具有以下不可替换的作用： 第一，审计委员会的作用弥补公司三位一体治理结构的缺陷，强化了公司治理机制。《萨班尼斯—奥克斯莱法案》对审计委员会做出的具体规定是：（1）审计委员是独立的成员；（2）监管会计、财务报告程序，进行审计；（3）至少要有一位财务专家；（4）建立通畅的能够让员工反馈的沟通渠道—“热线电话”；（5）拥有聘用独立顾问的权利；（6）事前批准将由外部审计师提供的服务。 第二，采用审计委员会这种内部监视机制，可以避免由高级治理层直接聘请会计师事务所和决定审计用度的现象，从而强化对公司治理层的监视功能。 第三，在审计委员会领导下的内部审计机构，受公司董事长的直接领导，地位比较超脱，有较强的独立性和权威性，其工作范围不受治理部分的限制，能够确保审计结果受到足够的重视，进而进步内部审计的效率。 第四，审计委员会可以充分利用内部审计机构的资源上风，更好地履行其应有的职责。 （四）文化 文化是一个国家的综合国力和国际竞争力的深层支持，文化交流腐蚀主流意识形态。20世纪80年代以前，企业文化的概念不被重视。20世纪80年代以后，企业文化及职员的治理成为西方治理和实践中一个非常重要的课题。特别是在20世纪90年代以后，全球很多公司的股票价值与该公司是否有好的商誉有关，企业开始重视商誉，逐渐关注企业文化建设。 公司治理实务是一个公司独特文化的反映，因此，治理过程的有效性在很大程度上取决于企业文化。公司的行为模式、目标和战略的制定，业绩的衡量和报告，对履行责任的态度，都受“企业文化”的。 什么是企业文化？比较通行的说法是：企业文化是企业职工在长期生产经营实践中所形成的价值观和行为准则。具体地说，它是指企业里人们的思想、行为以及道德观念，包括概念、习俗、习惯、经验、惯例以及团队精神。搞好企业文化就是要注重建立企业的精神气质，价值体系和治理理念。 近几年，随着全球一些至公司破产，财务处于崩溃状态，内部审计师也面临困境。公司倒闭大多与公司内部控制失效，无法提供必要的和可靠的财务信息有关。要解决公司财务信息不真实，财务报告误报的灾难性题目，关键在于建立有效的公司治理结构、内部控制机制和发挥作用的内部审计。这也是这几年公司治理、风险治理和内部控制等题目成为大家关注的焦点的原因，但这些题目的终极解决都与企业文化有关，要使公司能够有效治理必须有好的企业文化。各国的法律已经提供了可做事情的框架，自律的企业文化则保证企业自觉地往做可做之事。 IIA要求内部审计在加强组织道德文化方面的作用是： 在支持道德文化方面发挥积极作用；内部审计师应具备：高水准的信任度和老实度； 具有倡导道德行为的技能； 有能力呼吁领导者、治理者和员工遵遵法律、道德和社会责任。 2004年6月，IIA悉尼国际大会的亮点之一就是全球内部审计师在建立企业文化方面取得了共叫：即遵遵法律的企业文化是促进企业成功，防止企业失败的重要基石。内部审计要帮助企业建立遵遵法律的合规性文化，要企业高管职员懂得遵法的重要性，做法律答应的事；出现题目时，要“吹哨”警告，内审职员就是吹哨者。 法律与企业道德文化的关系是：法律是硬性的，而道德文化是柔性的。企业的规章制度要真正让员工遵守，光靠硬性规定还不够，还应有柔性治理。需要保持一种灵活的方式，制定的规章制度要能够适时对变化的环境做出反应和进行调整。 与企业文化密切相关的是企业如何衡量自己的业绩。过往，企业好的业绩都与利润指标有关，现在衡量的指标不仅仅是利润。一些上市公司制定的治理与会计制度目标是，为股东提供令人满足的回报；一些公司制定的财务目标是，保持良好的财务会计记录和报告制度，终极目标是保持企业良好的商誉。企业不可能无穷扩张，资源也是有限的，因此，要制定合乎逻辑的增长趋势，对业绩成果应考虑其公道性。
