关于《公司法》修订中有关法定审计制度的立法(2)
2017-07-20 01:01
导读：关于会计师事务所的提名、选任、任期及报酬 建议：依法设立审计委员会、独立董事或监事会的公司，由审计委员会、独立董事或监事会提名承担审计业
关于会计师事务所的提名、选任、任期及报酬 建议：依法设立审计委员会、独立董事或监事会的公司，由审计委员会、独立董事或监事会提名承担审计业务的会计师事务所。公司年度股东大会或股东会应当表决确定承担本公司年度审计业务的会计师事务所，并决定其报酬。 说明：对承担审计业务的会计师事务所的提名、选任做出规定，是为了维护会计师事务所的独立性，强化法定审计的严厉性，确保会计师事务所发挥其应有的鉴证、监视作用，保护股东和公众投资者的利益。针对股份有限公司中承担审计业务的会计师事务所的提名选任做出特别规定，还有利于打破大股东控制公司、损害小股东利益的惯例。 1.对审计师的提名仅在日本《关于股份公司监察的商法特例法》第3条（2）中有类似的规定：董事向股东大会提出选任审计员的议案时，须征得监事会的同意。 2.对会计师事务所的选任，各国或地区都有不同的规定，大致可以分为三种： （1）尽大多数国家实施的由股东大会任命审计职员的模式； （2）以美国为代表的由审计委员会任命审计职员的模式； （3）模式，规定审计职员的选任与经理人的选任相同，区分不同的公司类型，由股东大会或董事会选任。 3.对于会计师事务所的任期在国外主要可以回进两种模式： （1）以英国为代表的英联邦国家的任期一般为一年； （2）以法国为代表的欧盟国家的任期为3到6年。 4.轮换制度是为了避免长期任职的会计师事务所因与治理层过多接触，影响其独立性。自美国萨班斯法案后，各国开始研究轮换制度。会计师事务所的轮换还处于研究阶段，多数国家还持～种观看的态度，未加规定。审计合伙人的轮换也还不是～个成熟的制度，做出这种规定的国家还比较少。 5.会计师事务所的报酬作为任免制度的一部分，各国对审计职员的报酬做出了规定，这些规定都遵循谁选任谁决定的原则。为了保证审计的独立性，会计师事务所的报酬不应由公司治理层过多干预，应由股东大会或股东会决定会计师事务所的报酬水平。
关于会计师事务所的解聘和辞职 关于事务所的解聘，建议公司解聘或不再续聘承担审计业务的会计师事务所，应当由股东大会或股东会作出决定。在表决解聘或不再续聘会计师事务所之前，公司应至少提前l5天向后者发出通知。会计师事务所收到通知后，可以向公司作出书面陈述，同时有权出席对其解聘或不再续聘进行表决的股东大会或股东会，并陈述意见。 关于事务所的辞职，建议会计师事务所在任期届满前辞职的，须向公司提交书面说明。该书面说明中应表露与其辞职有关的、需提请公司股东或债权人留意的非常事项。假如不存在这样的非常事项，该承担审计业务的会计师事务所也要予以说明。公司应将辞职的会计师事务所的书面说明投递公司股东或予以公告。 说明：解聘和辞职是公司法定审计关系中的重要组成部分。为了在保障公司享有对会计师事务所的选任权的同时，避免注册会计师由于监视公司治理层而给自己带来不利的影响，各国都针对公司解聘会计师事务所做出规定。对于会计师事务所的辞职，有些国家没有做出规定。 1.解聘或不再续聘。各国有关解聘规定，大致可以分为几类： （1）英联邦模式。规定由股东大会行使解聘权。 （2）法国模式。规定在特定情形下，应董事会、经理室、委员会、股东大会或代表1／10以上公司资本的股东的请求，由法院判决解除其职务。 （3）意大利模式。规定股东大会只有在理由充分且征得公司治理委员会同意后方可解聘承担审计业务的师事务所。 （4）日本模式。大型公司股东大会可随时解任承担审计业务的会计师事务所。同时公司的监事会在满足特定的条件时也有权解聘会计师事务所。 为了限制公司解聘权，各国立法都做出各自的规定，大致可分为： （1）程序限制模式。主要是英联邦国家，通过规定严格的解聘程序，赋予被解聘的审计师陈述权和出席股东大会的权利，确保在被解聘前能够获得辩护的机会。 （2）实体限制模式。主要是法国，规定只有在特定的情况下（过失或不能分身），才能申请法院解聘承担审计业务的会计师事务所。 （3）混和模式。主要是日本对监事会行使解聘权的规定。一方面规定只有满足特定的几种情形时，监事会才能解聘会计师事务所，同时，规定被监事会解聘的会计师事务所有权出席股东大会并陈述意见。 2.有关辞职的规定，可分为几种模式： （1）英国模式，规定受托审计的注册会计师或事务所可以经书面通知而辞职，但必须按照特定的程序，履行特定的说明义务。 （2）澳大利亚模式。区分不同的情况，规定对一般公司进行审计的注册会计师或会计师事务所可在任何情况下辞职，审计上市公司的注册会计师或会计师事务所只有经过ASIC批准后，才能生效。 （3）德国模式。规定只有在有重大事由时，注册会计师或会计师事务所才能辞职。
