浅析加强内部控制完善公司治理研究

论文关键词:公司治理　内部控制　董事会　经营者

论文摘要:内部控制与公司治理是密不可分的两个概念，两者是制度环境与内部管理监控系统的关系。良好的内部控制框架是公司法人主体正确处理各利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。加强内部控制、完善公司治理，应建立健全组织机构、完善内控机制，确立董事会在内控框架构建中的核心地位，强化对经营者的激励和监督。

一、公司治理与内部控制

公司治理所要解决的是通过契约关系的制度安排来确保企业所有者的权益不被侵害，而内部控制作为管理当局为履行诸管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理是密不可分的，两者的最终目的是一致的，都是为了维护企业所有者的权益。加强内部控制，有助于公司治理目标的实现;同时，完善的公司治理结构也为实施内部控制提供良好的制度环境，因此，两者是制度环境与内部管理监控系统的关系。在现代企业制度的公司治理机制下，公司作为自负盈亏、自我完善、自我发展的经济组织，以管理监控为己任的内部控制的目的必须要拓展到保证公司政策的贯彻和管理目标实现上。

内部控制在公司制度安排中担任内部管理监控的角色，已成为公司治理中不可缺少的部分。系统要与环境相适应、相协调，才能有助于系统目标的实现。按照爱德弗·伯利和加得纳·米恩斯的“控制权与所有权分离”的命题以及“管理者主导企业”假说，由于公司制企业中所有权的广泛分散，企业的控制权转移到管理者手中，而企业的中小所有者已被贬到仅是资金提供者的地位。在这种情况下，良好的内部控制框架是公司法人主体正确处理各利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。

在2008年6月28日由五部委(财政部、证监会、审计署、银监会、保监会)联合发布，于2009年7月1日正式实施的《企业内部控制基本规范》(财会「2008〕 7号文，以下简称基本规范)中，明确提出内部控制应包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个要素。内部控制就是由这些相互联系、相互制约、相辅相成的要素按照一定的结构组成的完整的、能对变化的环境作出动态反映的一个系统。其中，内部环境居于内部控制中最重要的位置，是建立所有事项的基础;风险评估和内部控制活动是主要内容，建立在控制环境这一基础之上;信息和沟通是纽带;监督是保证，位于顶端的重要位置。这一框架充分体现了与公司治理环境的协调，但就我国目前公司治理和内部控制的现状看，一步到位地完全达到这一框架的要求是不太现实的。

二、我国公司治理和内部控制存在的缺陷

在发达的市场经济体制下，上市公司的公司治理结构由两部分构成。其一是通过竞争的市场所实施的间接控制，或称外部治理结构，其中包括产品市场、资本市场、经理市场、兼并市场等等。这些外部市场存在激烈的竞争，给经理人员以很大的压力。其二是为实行事前监督而设计的直接控制或称内部治理结构。内部治理结构是由股东大会、董事会和经理组成的一个三极结构。在上市公司的治理结构中，经理人员拥有很大的经营自主权，公司甚至有“经理帝国”之称。在这种情况下，公司治理结构就引进了一项重要制度—独立审计，以最大限度地约束经理层的行为。

在我国现有的国有企业公司外部治理结构中，企业外部所面临的产品市场竞争变得激烈了，但是仍缺乏来自资本市场与经理市场的竞争，因此，外部治理结构是不健全的。内部治理结构方面，国有资产投资管理部门扮演的是股东的角色，但并不是国有资本的真正所有者，相对于国有资本的真正所有者—一全体人民而言，他们是代理人。这些代理人在目标函数、行为方式等方面与真正的所有者不一致或至少不完全一致。真正所有者关心的是其投人资本的保值增值，而代理人则更多地关注于自身的政绩与仕途。至于国有企业的董事会，其作用极为有限。通常情况下，董事长是由国有企业的经理人员担任，董事会其他人员亦大多由企业内部人员兼任，董事会难以发挥监督和控制经理人员的作用。作为公司治理结构中的一项重要制度的独立审计，由于我国部分注册会计师在专业技术与职业道德及其他方面的原因，使得作为“经济警察”的审计名实难副。这样的公司治理结构，使得国有企业的经理人员并没有受到太多的压力。