完善国有企业法人治理结构是企业制度创新的迫(4)

　　（一）分散股权，改善股权结构

　　1、在一般的竞争行业，通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，使股权分散化，股权结构合理化。

　　2、在关系国计民生的行业（企业）、带有垄断性的行业以及特殊行业，公司的股权同样需要分散，但应该对这些公司的股东加以限制，资格可由监管部门加以认定。

　　3、加紧研究和出台外资和三资企业收购上市公司股权的办法。这既是引进国外公司治理结构和管理经验的需要，又是引进外资的新渠道。

　　4、公司股权结构的调整应适应我国产业结构的调整。

　　5、推进国有资产的改革和完善，解决“董事空壳”现象。

　　6、培育机构者和投资基金，改善上市公司的股权结构。

　　（二）强化董事义务和责任意识，追究违法董事的责任

　　我国《公司法》、《法》、《》和有关法规对上市公司董事的义务和责任做了明确的规定。主要包括：董事对上市公司的义务；董事负有的民事责任。《刑法》还就妨碍公司、企业管理秩序犯罪，对单位及其直接负责的主管人员和其他直接负责人员实行“双罚”制度。主管人员就包括董事在内。但是，目前董事忽视自己义务和责任的状况令人担忧。在加强证券日常监督和宣传的同时，严格执法、依法追究董事的刑事责任和民事责任是强化董事责任意识的重要手段。

　　（三）增加外部董事、独立董事，提高董事会的独立性

　　1996年，美国一家权威机构对当年破产企业进行的分析表明，85%以上的倒闭企业是由于公司董事会的决策失误造成的，而决策失误主要发生在那些治理结构不完善的企业，其中董事会不独立就是主要原因之一。因此，提高董事会的独立性是当务之急。董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事。外部董事应有足够时间和必要的知识能力以履行其职责。同时，赋予独立董事一些特殊的权利，如公司的关联交易必须有独立董事长签字后方能生效；2名以上的董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况，等等。因此，我们建议逐步建立外部董事和独立董事制度。

　　（四）加强监事会的权威性

　　公司要不断强化监事会的功能，提高其权威性。监事会的职责和权限要明确，要制定具体工作制度规则和议事议程，避免使监事会流于形式。我们建议：

　　1、立法。要在有关的法律、法规、规章和公司章程中，明确监事会的职权，赋予其独立行使职责的权利，逐步扩大其监督权限。监事会可以对公司聘请事务所发表意见，在必要时有权以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司的，国家有关部门可委托监事会对待定的事项进行。

　　2、监事资格认定制度。要促使上市公司股东大会选择有知识、有能力、懂经营、会理财的专业人士为监事。

3、必须给监事创造良好的工作条件。目前，监事会的首要职责是检查公司的财务，监事会有权及时了解和查阅公司经营情况，可规定程序向董事会和财务部门索要有关，并承担相应的保密义务。

　　4、逐步建立完善外部监事制度。

　　（五）建立和完善公司高级管理人员的激励机制

　　公司高级管理人员的创新能力是否充分发挥，是法人治理结构有效运行的关键因素之一。目前，许多公司的激励机制尚不完善。我们建议：

　　1、从自身经营特点出发，将公司管理人员的报酬与公司的经营业绩紧密挂钩，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色的分配和奖励方法。该办法不应受总额的限制，经股东大会同意后实施，并保持相对稳定。

　　2、本公司股票。奖励股权是国际上的通常做法。可以给高级管理人员发奖金并要求他们购买一定数量的公司股票，在任职期间由证交所锁定。也可以附加服务年限，先给分配权，后给所有权。

　　参考文献：

　　1、《人民日报》2004年.12.1第九版   作者 ：贺恭

　　2、中华财经网. 2005.12.04《企业集团的产业结构与法人治理结构研究》  作者 ： 魏杰

　　3、《中国证券报》 2006.1.31

　　4、《国有资产管理体制改革将完善国企法人治理结构》

　　5、法人治理结构的深层内涵来源于《中国证券报》

　　6、《我国公司法人治理结构应考虑的几个因素》 作者 ：金鑫

　　7、《完善大中型国有企业法人治理结构与资本发展》 中华财经网 WWW.e521.com. 2005.3.3

　　8、《中国证券报》2005.12.31 《完善公司治理才能提升绩效》

　　9、《现代公司的一级法人治理结构》 作者：文宗瑜