一百华联吸收合并案例分析（下）(1)(3)

表4-2：合并前后主要报表数据和财务指标¹

横向来看，以2003年底数据为基准，合并后模拟存续公司与合并前第一百货、华联商厦相比，总资增长了62.56%和159.83%，净资产增加了87.38%和113.95%，主营业务收入增长56.34%和177.50%，净利润增长了113.79%和78.88%。
纵向来看，2003年至2006期间，总资产04年增幅达到了25.41%， 05年也有所增长； 主营业务收入04、05各年比上年分别增长了13.21%，90.84%，其中2005年的大幅增长主要由于当年公司进一步采取整合扩张的措施，将东方商厦纳入合并范围，同时在哈尔滨、沈阳等地新设下属公司；主营业务利润及净利润也都有大幅上升趋势。06年总资产、净资产和主营业务收入虽然由于当年出售华联超市产生小幅下降，但净利润仍然上升了34.52%。
财务指标方面，2003年度存续公司的各项指标实际为合并双方的综合，合并后存续公司在各方面都得到了两者的互补。而合并之后的三年中，每股收益和净资产收益率在05年和06年的增长幅度都超过了30%，也就是说，盈利能力大大提高。

另一方面，百联集团在一百华联并购之后，收购5家上市公司股权的进程进一步加快了整合的步伐。2004年8月10日，国务院果子产权[2004]556号文批准，百联集团有限公司将通过股权行政划拨方式，收购第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心5家上市公司的股权，并成为这5家公司的实际控制人。下图为吸收合并后百联集团与主要上市子公司的关系。 （科教论文网 lw.nseaC.Com编辑发布）
1.“模拟存续公司”是指以2003年为基准所得合并后公司，财务数据来源于《第一百货吸收合并上海华联商厦股份
2. 有限 公司合并报告书》；其他各项财务数据来源于上海证券交易所公布的各年年报。.表中财务指标计算公式为：
3. 每股收益=净利润/普通股总量；每股净资产=净资产/普通股总量；净资产收益率=净利润/净资产*100%。
 

此后，百联势力不断扩张，尤其是百货购物中心项目的拓展。百联南方购物中心、百联西郊购物中心、百联中环广场、百联又一城、百联世茂国际广场等项目都是大手笔，在上海市场形成合围之势。重庆、哈尔滨等外地市场的大型购物中心项目也在紧锣密鼓进行。
然而整合的步伐似乎有些停滞，有些偏离。2005年，百联与大商涉资近10亿元的合并，在一年后就宣告失败了，是百联集团整合之路上一个重大的失误。此后，百联集团进行超商业务整顿，转让华联超市股份，之后又用出让股份的现金购回其资产。一进一出，百联集团全资拥有华联超市，但却丧失了华联超市的“壳”资源，很难评价说这一项目是否有利于整体利益。
综上所述，就作为百联集团整合的第一步，第一百货和华联商厦的吸收合并基本上达到了预期，财务指标和其后的百货连锁的扩张都证明了这一点。然而，集团的整合之路仍然任重而道远。

五、 结论及启示
本文通过上述分析，不仅了解了关于企业并购的一些基本理论与现实，同时对第一百货吸收合并华联商厦这一案例进行详细的了解和挖掘，探索了合并动因，分别对合并中的三个关键内容做出研究，也通过简单的财务数据了解了合并之后的企业状况。
针对案例，本文的结论是：
1. 协同效应和代理问题是此次合并的主要动因；
2. 第一百货吸收合并华联商厦的方式有利于集团资源的整合； （科教范文网 fw.nseac.com编辑发布）
3. “百联模式”的折股比例的设计维护了非流通股股东的主要利益，对流通股股东带来了损失；
4. 现金选择权对流通股而言只有象征意义，对非流通则是一种变现渠道；
5. 合并本身使得存续公司的经营业绩都大幅增长，并进一步促进了百联集团百货业的发展，达到 规模经济、消除同业竞争的目的。但从集团整体而言，合并之后整合进程速度一再减缓，并有偏离原始目标之嫌。
此次合并对于中国零售业的巨头百联集团来说是整合过程的第一步，也是我国证券历史上首例上市公司之间的合并。从对这一案例的研究分析中，本文得到以下几点启示：
1. 制定合并方案应根据我国证券市场股权分置、国有股比重较大等特点，真正兼股东利益和企业 发展前景；
2. 解决股权分置问题，有利于上市公司发展，简化并购程序，减少并购中股东损失；
3. 企业整合是一项长期目标，不能仅仅依靠一次并购完成，执行整合方案必须适应社会经济环境的不断变化。
资料来源及参考文献
[1] [美]J•弗雷德•威斯通、[韩]S•郑光、[美]苏珊•E•侯格：《兼并、收购与公司控制》，经济科学出版社，北京，1998
[2] 杨洁：《企业并购整合研究》，经济管理出版社，北京，2005
[3] Berkovitch，Narayanan：Motives for Takeovers: An Empirical Investigation，Journal of Financial and Quantitative Analysis，1993，347-362页
[4] Jesen：Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeovers，American Economic Review，1986，323-329
[5] Roll,Richard：The Hubris Hypothesis is of Corporate Takeovers[J].Journal of Business，1986，74-91页
[6] 刘　磊《关于我国企业并购动因的分析》哈尔滨商业大学学报，2004(1)，84-85页
[7] 于春晖《并购案例精粹》，复旦大学出版社，上海，2005，96-112页 （转载自中国科教评价网www.nseac.com ）
[8] 上海证券交易所网站
[9] 新浪网财经频道
[10] 全球并购研究中心

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