上市公司重大资产重组及其会计问题(2)
2017-09-26 01:08
导读：三、企业并购中的财务问题 企业并购，最后的风险集中在财务风险上。并购不仅仅是为了生产、销售，其落脚点在企业的利润增长，企业长远的发展和股
三、企业并购中的财务问题
企业并购，最后的风险集中在财务风险上。并购不仅仅是为了生产、销售，其落脚点在企业的利润增长，企业长远的发展和股东利益的最大化。如果没有这个目标，那么，企业并购从一开始就存在问题。在这一点上，即并购中的财务问题在并购前、并购中、并购后应三位一体，统筹考虑。应该说，在企业并购中涉及到大量的问题是财务问题。那么，在企业并购时，主要应该关注哪些财务问题呢？第一，在并购前，通过财务要了解被并购企业的质量、财务状况与盈利能力，要充分地调查。第二，在并购过程中，要对并购的资产进行评估，以此确定收购价格或换股比例。第三，资产评估后，通过资产并购或股权置换进入企业，那么如何入账呢？这方面有很多经验教训。作为企业的董事长、总经理应该考虑如何进行并购这一过程，被并购企业的资产如何在账务上反映出来。当然，董事长、总经理并不一定熟悉这一过程，所以，并购过程中要请财务顾问协助。如果并购进入企业的资产入账违反现行会计制度的规定，或者股权的转移不符合现行法规的规定，那么，企业并购的进程会受到很大的，甚至可能是很不成功的并购。另外，企业并购的股权比例或进入的资产比例要根据并购目的来确定。如果需要将被并购的企业利润纳入合并报表，整体利润，就应在并购时按照合并报表要求的股权比例或资产比例进行并购，以达到将被并购企业的利润纳入的目的。显然，被并购企业的利润是否纳入，这在并购的事前、事中、事后都是财务问题。
四、企业并购中的重大资产重组
(一)重大资产重组概述
什么是重大资产重组？符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组：第一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；第二，购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；第三，购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额，不是跨年度计算的，所以，企业分次进行企业并购来规避上述规定实际上是行不通的，一旦在12个月内累计超过50%，就应报中国证监会上市部。对非上市公司来讲，哪些是重大资产重组没有严格的定义。所以，政府、中国证监会都鼓励重大的实质性资产重组，通过重组使企业的生产经营环境得到改善，反对虚假重组。那么，什么是实质性资产重组呢？实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润的或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。具体要求是：(1)重组后要具备上市公司的条件(6条件)；(2)重组后上市公司应具有持续经营能力；(3)重组后不存在债权、债务纠纷；(4)重组后不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（转载自http://zw.NSEAC.com科教作文网） (二)上市公司重大资产重组的审核要求及再融资问题
2002年5月中国证监会成立了一个上市公司重大资产重组审核委员会，上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核：(1)同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70%的交易行为；(2)置换进入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70%的交易行为；(3)上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；(4)中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
