上市公司重大资产重组及其会计问题(3)
2017-09-26 01:08
导读：上市公司并购重组后要解决再融资的问题，通过募集资金来缓解并购重组的财务压力，促进公司的发展。一般说来，上市公司重大资产重组后再融资的条件
上市公司并购重组后要解决再融资的问题，通过募集资金来缓解并购重组的财务压力，促进公司的发展。一般说来，上市公司重大资产重组后再融资的条件是：上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。比如：ST企业通过并购重组后，一定要运行不少于一个完整会计年度。但是，如果上市公司业绩优良，且能同时满足下列条件的情形除外：(1)本次交易前上市公司符合新股发行条件；(2)注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(3)相关指标介于50%至70%之间，置换的范围不超过70％。符合上述的情形的企业，重组交易完成的时间不满一个完整会计年度的，也可以申请再融资。
(三)上市公司进行重大重组后应注意的
(1)重组后公司是否具备股票上市条件。
(2)重组后公司是否具有持续经营能力。如果注入上市公司的资产及业务存在以下两种情况：其一，注入上市公司的资产及业务没有确定的经营记录，本次重组交易以评估值为基准确定，评估增值幅度较大(特别是无形资产的评估)，超过30％；其二，固定资产、无形资产或业务受到合同、协议或相关安排的约束，从而具有不确定性。这就不符合前三年要连续盈利，也没有办法模拟，这种重组存在较大的问题。
(3)重组后上市公司的负债比率过大。在重组过程中，现行的政策、法规规定，资产重组的资产负债比率与新股发行的要求一致，不能超过70％，所以，在进行资产置换的重组过程中，不能让上市公司的资产负债比率过大。
(4)重组后上市公司承担了大量的担保等或有事项。也就是说，注入上市公司的资产后，大量的担保事项也进入了股份公司，这些或有负债会给上市公司带来很大的。
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(5)要注意本次资产重组交易过程中，实际金额较大的应收或应付的项目。
比如：债权的注入由于没有生产能力，使上市公司将来的受到影响。
(6)本次交易50%以上为现金，其余资产经营带有很大的不确定性。即一个公司把差的资产置换出来了，换进去的是现金，这从表面上看，有利于企业。但是，现金不是生产能力，超过50%以上的现金资产会给上市公司的持续经营带来难度。
(7)进入上市公司的收入和利润中包含了较大比例的非经常性损益。即进入上市公司的资产可能会带来大量的政府补贴收入，这并不利于上市公司的发展，它并不能帮助上市公司形成真正的生产能力。
五、上市公司重大资产重组合规处理
1、资产完整、财务独立
资产完整、财务独立包括上市公司是否拥有独立的银行账户，依法独立纳税，独立作出财务决策，生产经营和行政管理是否能与股东分开，这是资产完整、财务独立明确的要求。资产重组必须将资产完整地注入上市公司，如果将自己拥有企业的一部分注入上市公司，这会使关联方、大股东与上市公司在生产、财务、纳税及人员方面相互依赖，上市公司不能完全独立，这样的资产注入是有问题的。当然，资产重组若在短期内难以做到完全独立，一般会安排一年的过渡期，要求一年以后必须做到资产重组的完全独立。比如：湖北兴化把化工产品资产全部置换出去，换入电力产品资产，而重组方在电力方面的关联企业很多，这会导致设计重组方案时很难考虑到一些关联交易，而这些关联交易又会导致财务、纳税、人员等方面的不独立，所以，必须在一年内进行有效地解决，做到“五分开”、“三独立”。
