我国企业内部控制体系评论务管理毕业论文(2)
2016-07-26 01:01
导读：二、决策权与经营治理权的制衡及其失效因素分析 （一）股东大会作用弱化按现代企业制度成立的公司，其决策权与经营权应该分治。股东大会固然决定
二、决策权与经营治理权的制衡及其失效因素分析 （一）股东大会作用弱化按现代企业制度成立的公司，其决策权与经营权应该分治。股东大会固然决定公司的经营方针和投资计划，名义上是公司的最高决策机关，但由于召开次数有限，日常的决策权实际上是由董事会负责的。《公司法》规定，董事会对股东会负责，向股东会报告工作，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本治理制度，公司章程规定的其他职权等。《公到法》将股份公司的董事会与经理列进同一利益团体，实际上董事会与经理也是一种委托代理关系，也是存在着利益和目标的差异。《公司法》规定，公司经理对董事会负责，主持生产经营治理工作，实施董事会决议；实施公司的年度经营计划和投资方案等。在企业的宏观领域，股东大会行使决策权，董事会行使经营治理权，而在中观领域，董事会行使决策权，经理层行使经营权。而中观领域的决策权和经营权是最重要和最实际的权力，这一层次决策权与经营权的制衡是公司第二层次的制衡。通过这一制衡可以防止公司经理层过分专权而损害股东利益和企业利益，但在不少企业，这一制衡也未发挥应有的作用。 （二）决策与治理架构不公道决策权与经营权制衡失效的原因，一是受长期以来一些企业的董事会与经理班子基本重合，董事会大体即是经理层，经理层大多雷同于董事会。所有权、决策权与经营权在某些企业是三者合一。近年上市公司加强公司治理、普遍聘请了独立董事，特别是2001年我国证券监视治理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布后，情况从形式上有了较大的改善。二是即便决策权与经营权切实分离的企业，由于代表主要股东利益的董事在企业经营方面并非人人都“懂事”，而且由于董事大多是兼职，对企业真正了解未几，每年召开董事会次数有限，仅靠简短的会议就决定企业经营方针，显得草率。既然董事会权限被严重弱化，或与经理层重叠，对经理的制衡更是空谈。在没有专职董事长或董事长权力不实的企业，公司的经理往往就成为企业的实际控制人。一旦经理决策失当或违法乱纪，便会影响企业的命运，这往往是造成我国企业丧失生存的主要原因。
三、企业内部控制体系的治理架构 （一）内部审计的地位及其职权内部审计部分是对公司日常生产经营、财务治理、会计核算等诸多方面进行审核稽查的机构，是企业内部控制体系的有力屏障。我国的上市公司内部审计部分的隶属关系大致分为以下几种：隶属于经理层，由公司分管财务的副经理或总会计师分管；隶属于经理层，由公司经理直接分管；隶属于董事会，由董事长分管；隶属于监事会，由监事长分管。第一种模式独立性和权威性最低，效果也最差，现在已基本淘汰。第二种模式独立性和权威性稍高，但它只能对公司各部分是否贯彻经理人的思路，是否执行公司已有的治理制度进行审计，而对经理层的违法乱纪和滥用职权题目难以监控。第三种模式的独立性和权威性较高，能深进到经营治理的各个层面，确保董事会对生产经营风险的了解与控制。这种模式下，若是一个强有力的董事会，则内部审计能有效地防范风险，及时纠正错弊；但若在一个弱化的董事会，或一个与经理层交叉的董事会领导下，内部审计的作用将难以发挥，而且对董事会自身所作的有损公司和股东权益的行为难以被有效地监视。第四种模式的独立性最高，能够检查公司账务，对董事、经理违反法规或公司章程的行为进行监视。但由于在大多数公司中，监事会有职无权，这种模式效果不甚理想，较少被采用。《上市公司治理准则》基本上是对第三种模式的认可，规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；审计委员会的主要职责是，提议聘请或更换外部审计机构，监视公司的内部审计制度及实在施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其表露、审查公司的内控制度。但这种模式要留意防止董事会对股东或公司利益的侵害，同时要充分发挥独立董事的作用。 （二）内部控制制度和岗位的操纵规程在日常经营治理中，健全的
规章制度和完善的操纵流程，同样也是内部控制体系的重要组成部分。但目前内部控制制度存在着一些题目：一是内部制度不完善。一些上市公司的内部控制制度或极不完善，或流于形式，往往为经济犯罪提供了可乘之机。一些公司的操纵规程则缺乏同一的、详尽的、具有很强操纵性的岗位操纵流程，对同一笔经济业务，不同人的处理会有不同的结果，公司核算制度弹性过大，信息可比性较差，轻易误导决策，造成重大损失。二是有法不依，有章不循。一些上市公司建立有完备的内部控制制度和足够的内部风险监控职员，但由于是一个强势的经营团体，风险控制防线形同虚设。国有企业中国航油（新加坡）股份有限公司（以下简称中航油（新加坡）就是例证。 （三）财务（会计）控制财务（会计）控制是公司经理层自身和董事会对公司内部控制的又一个层面，是解决公司日常经营活动中的风险控制和经理层经营方针的贯彻与落实等方面的题目。完善的财务（会计）控制体系，不仅能防止公司内部经营风险和错弊，也能遏制经理层乱用职权和其它违法乱纪的行为。《公司法》规定，公司财务负责人由公司经理提请聘任，由董事会聘任或解聘。由于财务负责人责权的特殊性，在公司重组或经理职员变更时，财务负责人往往是最先被更换的。诚然，经理与财务负责人过度制约，相互摩擦，也会导致决策阻塞，效率下降，但是缺乏牵制，必然导致权力失衡、治理混乱。两者的适度牵制，能使治理更科学、更透明。当公司存在重大隐患或是可能出现风险时，作为实时监控的会计机构和职员能及时制止，投资者也应能从公司表露的财务信息中被告知。但在某些公司由少数大股东组成的董事会在上市公司主要维持决策权，对经理层的监视则相对分散。即便是在董事会领导的内部审计模式下，也由于审计只是事后监视，而无法保证其及时性，一旦经理的目标与所有者的目标不一致，如经理与财务负责人“合谋”，情况就变得更加复杂，更具隐蔽性和欺骗性，企业和投资者的风险也更大。
