德国公司治理立法的最新进展及其借鉴(1)(2)
2017-09-26 05:01
导读：“公司治理法典政府委员会”于2005年6月和2006年6月分别对《法典》进行了两次修订。由于一方面欧盟委员会在2005年关注的重点问题是公司监督机关的独立
“公司治理法典政府委员会”于2005年6月和2006年6月分别对《法典》进行了两次修订。由于一方面欧盟委员会在2005年关注的重点问题是公司监督机关的独立性问题,另一方面德国理应更准确地界定《法典》中关于监事会的有关规则,因而,在2005年《法典》修订案的10个条款中有8个涉及监事会的问题。主要涉及以下几个方面的内容:(1)监事会的独立性问题。《法典》要求监事会应该有“足够多的独立性成员”。所谓独立性,是指监事会中的监管委员与该集团及其执行董事没有任何“商业上的或者私人关系”,不会发生利益冲突。在这种意义上,贷款银行负责人或者前任执行董事不属于“独立性成员”。但是监事会应当自行决定其独立人员的数量。《法典》遵照欧盟惯例,要求监事会优先任用独立人员。(2)监事会的选举问题。《法典》要求监事会成员应当在股东大会上通过单个选举而非整体选举产生。另外,监事应参加下届大会的选举。(3)董事与监事职位转换的问题。《法典》不赞成现任董事长或者董事会成员在任期结束后成为监事会主席。如果这种自动转变已经被提上日程,则应在股东大会上予以特别解释。“公司治理法典政府委员会”希望中止这种沿袭已久却极富争议性的做法。如《法典》第5章第3条第2款规定,(监事会中的)审计委员会主席应具有会计准则与内部控制程序运用方面的专业知识与经验。《法典》第5章第4条第2款为确保监事会对董事会的独立建议权与监督权,要求监事会应当包含其认为恰当人数的独立监事。《法典》第5章第4条第3款规定,监事会成员的选举应当以成员个人为单位进行,监事会成员的司法任命期限应当止于下一年度股东大会成立之时,监事会应当向股东公布监事会主席提议之候选人。《法典》第5章第4条第4款规定,前任董事会主席或董事会成员不得成为监事会主席或监事委员会主席;若想成为监事会主席或监事委员会主席,其应当向股东大会年会说明特别理由。这些修订完成后,柏林公司治理研究中心(BCCG)进行了有关新增加条款接受度的调查,结果显示,至2006年年末,2005年修订条款的执行情况是:“监事会成员的选举应当以成员个人为单位进行”得到了大约85.7赬指数公司[3]的遵循,“前任董事会主席或董事会成员不得成为监事会主席或监事委员会主席”得到了大约77.8赬指数公司的遵循。而其余8项最佳行为规则在DAX指数公司中的接受度均超过了90%。[4]不难看出,2005年《法典》的修订得到了广泛的认可。共3页: 1 [2] [3] 下一页 论文出处(作者):
（科教作文网http://zw.ΝsΕAc.Com编辑整理） 论反垄断法上的公平价值
经济法基本权利范畴论纲
