关于上市公司国有股场外转让的几点思考(1)(2)
2017-06-02 01:11
导读：其次，在国有股场外转让中社会公众股东的权益受到严重侵犯。当前，上市公司国有股场外转让的价格主要是以每股净资产值为基础。而国有股每股净资产
其次，在国有股场外转让中社会公众股东的权益受到严重侵犯。当前，上市公司国有股场外转让的价格主要是以每股净资产值为基础。而国有股每股净资产主要包括两个部分，一部分是国有股东的原始出资，另一部分是通过经营和上市形成的增值。通过分析我国上市公司国有股净资产的形成过程，可以发现，由于我国上市公司特殊的二元股权结构，使国有股每股净资产经历了两种不同性质的增值：一种是经营性增值，这部分增值反映了上市公司自身的努力；另一种则是利用我国证券市场的制度缺陷形成的不公平增值。这种不公平增值主要在首次发行、配股和股票增发中产生。国有企业在首次发行上市时，非流通的国有股与社会公众股定价悬殊，公众股东以远高于国有股东的成本获取二级市场的流通股票，致使上市公司的国有股东以合法的手段获得了所持股票的大幅增值，并取得绝对控股地位。而后，在公司进行配股或增发股票时，由于国有股东已占据绝对控股地位，所以一般是放弃配股。而且配股和增发的价格主要以流通股市价为 参考 依据，其价格都远远高于每股净值，造成国有股东所持股票在一次次“摊厚”中获得增值。也就是说，国有股东所持股票的每股净资产值不仅包含了国有股东的原始出资及其经营增值，而且还包含了广大社会公众股东的一次次“无私奉献”。因此，在国有股转让或流通过程中，交易的不仅是国有股东的权益，也包括社会公众股东的部分权益。按照证券市场的“三公”原则，国有股在转让或流通过程中，理应对社会公众股东给予补偿。但在场外转让交易中，国有股东完全把社会公众股东排斥在外，以超 经济 的“强权”剥夺了社会公众股东的应得权益，严重侵犯了社会公众股东的利益。如果说在国有股没有向场外转让之前，人们还有希望通过国有股还权于流通股，实现理清公司股权结构使之达到平等合理的目的。那么向场外转让后，这个希望就变得十分渺茫。即使能够部分实现还利于流通股东的愿望（因为在国有股场外转让过程中，国有股东已经完成了对部分流通股东权益的侵占），也面临许多理论和实践上的阻力。
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第三，国有股场外转让信息披露不够及时充分，影响了投资者对上市公司投资价值的正确判断。当前，国有股场外转让信息披露中存在的问题主要体现在三个方面：一是在协议转让中,国有股受让方的最终控制人披露不透明。根据西方成熟市场经济国家的经验，上市公司在股份变动时必须进行实际控制人的披露。投资者有权知道一个企业到底被谁控制，上市公司也必须进行终极披露，一层一层地披露间接持股方，直到没有关联方为止。而在我国证券市场的许多国有股场外转让案例中，往往对最终控制人披露不透明。如洞庭水殖，实施管理层收购后，收购方实际控制人为上市公司董事长兼总经理，但在信息公告时偏偏没有披露。二是国有股受让方最终控制人的信息披露不充分。根据西方国家经验，收购方至少需要披露基本情况，包括资产质量、注册资本、营业范围、经营情况以及最近经审计的财务报表等。如果从倡导实质重组的角度出发，还应该对重组方实体的可存续性、企业信用及涉诉情况等重大事项进行披露。而在国有股场外转让中，我们经常看到一些名不见经传的小公司协议受让了国有股，而且对其基本情况的公告，往往一笔带过，语焉不详，使投资者很难了解受让主体的真实面目。如拟重组ST猴王的上海国策，公告披露其注册资本仅4000万元，而ST猴王总负债高达近9亿元。这不得不使我们怀疑上海国策靠什么拯救ST猴王，如果不能拯救ST猴王，其受让国有股的真正目的又是什么？三是信息披露不及时，有时甚至故意混淆视听。如2000年河池化工的国有股转让，公司在3月25日发布临时公告，称公司并无资产重组的实施或者意向，而此时公司的股价已由3月10日的8.85元上涨到3月24日的20.81元。仅仅三周以后的4月14日，公司又发布公告，公司的控股股东将股权转让，
南开大学将成为公司的第一大股东，此时公司的股价已经涨到23元，短短一个月时间，股价涨幅已经超过200%。据对１９９９年9家实施国有转民营的样本公司统计，至股权转让公告日，9只股票平均最大涨幅达108.98％，比同期沪深指数平均涨幅5.8%高出103.18个百分点（见表1）。在无其他相关信息影响的情况下，我们很难不将这9只股票二级市场股价的上涨与股权转让联系起来。
