关于上市公司国有股场外转让的几点思考(1)(4)
2017-06-02 01:11
导读：表2： 类别统计总户数已配股和增发户数已配股次数已增发次数配股或增发失败次数拟配股或增发 国有转民营281312445 资料来源：根据数码证券网个股资料
表2：
类别统计总户数已配股和增发户数已配股次数已增发次数配股或增发失败次数拟配股或增发
国有转民营281312445
资料来源：根据数码证券网个股资料整理。
（二）非等价关联交易。目前，在国有股场外转让过程中，国有股受让方最典型的一种盈利模式就是以"重组"为名受让国有股取得控股地位,然后通过向上市公司低价出让或非等价置换优质资产，帮助上市公司提高经营业绩或扭亏摘帽,进而谋求配股、增发，最后再将其他资产高价出售给上市公司,从而成功实现盈利。如果没有办法实现配股、增发,有的重组方就会利用其大股东身份频繁制造关联交易,向上市公司高卖低买相关资产以获取差价,或者让上市公司为其及其关联公司贷款提供担保,占用上市公司资金,甚至直接向上市公司借钱,把上市公司当成"提款机",最终使其陷入债务深渊之中。而在整个过程中，关联交易是至关重要的一环。据对2000年以前实施国有转民营的28家样本公司统计，截至去年底，共有27家上市公司与控股股东进行了关联交易，占样本公司总数的96.4%（见表3）。从关联交易的形势看，主要有三种：一是以低价出让或资产置换的形式向上市公司注入优质资产。这一形式主要发生在国有股受让方取得控股权初期，其目的主要是为了提高上市公司业绩，保住上市公司的配股或增发资格。据统计，上述28家样本公司中有27家进行了这类形式的资产置换。二是向上市公司高价出售资产或销售产品以及用劣质资产置换上市公司的优质资产。这种方式主要发生在上市公司配股或增发以后以及控股股东准备退出以前，其目的主要是为了侵占上市公司和中小股东的利益。三是直接占用上市公司资金或由上市公司提供贷款担保。28家样本公司中有17家公司为控股股东及其关联企业提供贷款担保，4家公司直接向控股股东提供借款，另外还有19家公司的主要股东利用所持股份进行质押贷款或借款。如1998年通辽艾史迪受让四砂股份4000万国有股成为该公司第一大股东后，让四砂股份为艾史迪担保贷款购买了4家柠檬酸厂，然后又加价卖给四砂，从中赚取5453.5万现金。同时，艾史迪控股四砂期间还随意抽调资金、截取货款，直至其负责人因涉案出走时，共欠下四砂各类款项7655.7万元(新华社《内参选编》2000年第34期)。
表3：
国有转民营上市公司样本总数与控股股东进行关联交易的公司户数为控股股东及关联企业提供担保的户数向控股股东提供借款的公司户数主要股东进行股票质押贷款的公司户数
282717419
资料来源：根据全景网络个股资料整理。
（三）高比例派现。这一现象主要发生在管理层融资收购中。当前，我国实施MBO的主要形式，是由上市公司管理层注册成立一家新公司，然后再由这家新公司协议受让上市公司的国有股，从而间接完成管理层收购。一般情况下，新公司中来自于管理层的自有资金极其有限，约占10％－20％，很难满足收购需要。在资本市场发达的国家，管理层收购资金来源除个人直接出资外，可以运用垃圾债券、优先股、认股权证以及金融机构过桥贷款等多种融资工具筹措大规模资金。其中通过贷款实施管理层收购是主要方式，也是国际惯例。而国内可运用的金融工具十分有限，且人民银行制定的《贷款通则》禁止从金融机构取得贷款用于股本权益性投资，企业之间的资金拆借行为也受到限制，因此只能通过其他方式解决收购资金问题，如大比例派现。据统计，去年以来实施MBO的七家上市公司无一例外都进行了现金分红（见表4）。如宇通客车。自公司推出管理层收购计划以来，其高派现现象一直受到市场各方关注。1997年10派6元，1998年10派5元，2000年也是10派6元，期间只有1999年没有分配。公司管理层通过上海宇通所持3304.13万股，仅2001年度就能分得现金红利1982.48万元。人们有理由认为，公司之所以连续实施高派现，与管理层收购需要大量的现金不无关系。在目前我国市场经济 法律 法规还不完善、上市公司治理机制不健全的情况下，某些实施MBO的上市公司，管理层极有可能利用上市公司的资产为自己的收购支付收购款，从而使上市公司和中小股东的利益受到侵害，甚至有可能成为挤占上市公司资产的新手段。
