专家点评：国家股减持的困惑与思考(5)
2017-10-10 06:40
导读：六、国家股减持争议中的两个具体问题 对国家股减持，人们普遍认为我国的资本市场必须是股份全流通市场，非流通股进入流通是大势所趋，应坚定不移
六、国家股减持争议中的两个具体问题 对国家股减持，人们普遍认为我国的资本市场必须是股份全流通市场，非流通股进入流通是大势所趋，应坚定不移推进，对此是具有共识的，人们所争议的是何时、合法以何种方式完成这件工作。 （一）减持的法律依据 按国务院《减持办法》第5条进行国家股减持，在法律上受到两点批评：其一，违反了《公司法》第147条关于"股份公司发起人股份须在公司成立三年之后方可转让"的规定；其二，超过了《证券法》第4条关于"股份公司同股同权"的规定。 而维护这一减持办法的法律依据，也有两条：其一，国家股是代表国家利益的特殊股权，减持是为了筹集社会保障基金，因此，可将其作为公共产品执行国家公共政策，超越其它性质的股权进行特别减持；其二，每一家上市公司的招股书都明确了国家股只是暂不流通，不是永不流通，因此现在流通不能说没有依据。 笔者认为，国家股减持的法律依据是不充分的。 首先，我国政府具有双重职能，既是维护经济运行的调控者，又是国有企业的所有者，既是赛场的裁判员又是国家队的教练员，在这点上，它和西方国家政府的单一调控者职能迥然不同。政府作为裁判，必须执行公正、公开的统一规则，对参赛球队一视同仁；作为教练，则仅负责指挥国家队。尽管改革的方向是我国政府的双重职能必须彻底分开，但现实是没分开，如果裁判对国家队教练特别关照，那么其它球队是不可能赢球的，只能选择弃权离场。此外，国家股被分为中央国有股、地方国有股及企业集团的国有法人股，享受的主体和对象并不一样，即使是社保基金，也不是13亿公民人人享有。因此我国的国家股与香港盈富基金性质不一样，它不能作为公共产品享受特殊的公共政策。 其次，从我国证券市场建立之初，人们一直把不流通的国家股和法人股与流通的自然人股当成两个品种，就象同一公司的A股和H股是两个品种一样。两种股份各按不同方式、不同价格进行转让，这也是十年来不争的现实。同时，上市公司的IPO价格也是按照国家股、法人股作为不流通股的前提下进行定价募集的。 如不承认上述法律依据和客观现实，不考虑流通股和非流通股属性和转让通道不同强行并轨，必然产生低价不流通股对高价流通股的剥夺。 （二）减持的定价标准 现实中，两种股份按两种不同价格进行转让，因此，国家股减持并进入流通，争议最大的是价格，一种是按净资产价减持，另一种是按市价减持。 坚持市价减持观点的人认为：不能歧视国有股，不能违反市场定价原则，应同股同价。他们认为净资产定价是错误的，当初《公司法》和财政部有关"股票发行价格不应低于每股净资产的规定"也是错误的，应坚持按市场定价原则，市场定价可高于也可低于净资产价格，他们不承认在这一问题上国家股形成的特殊历史背景。如果投资人对国家股按市价减持有异议，可以不买，大家都不买，股价就会跌下来，减持价格自然会与市价接近，国家股自然搭不了"高市价便车". 这种说法表面符合市场化要求，但是，不顾市场稳定发展和投资人利益，不惜让上市公司市价跌至净资产价，这实际是一个"多输"局面：不仅国家股减持收入低，社保基金筹措困难，而且十年培育、初具规模的我国证券市场也丧失了全部功能。表面看是净资产定价还是市场定价的之争，实际上却关系国有股减持并流通的成败。必须在实事求是基础上充分考虑国情，处理好这一历史遗留问题。 实际上，净资产价格与市场化方向是不矛盾的，可以成熟证券市场背景下场外大额转让的法律依据为前提，转让数额和价格可脱离同时同步场内的股票交易价格和交易量，当然，转让价格应建立在国家股保值增值基础和流通股股东得到相应补偿的前提上为宜。 需说明的是，片面认为财政部坚持"高价减持"是不符合事实的。财政部强调国家股减持应最大限度保证国有资产保值增值，这在净资产价格基础上的市场询价是完全可实现的。
