首席独立董事制度评析(3)
2017-10-12 06:38
导读：从《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理原则》以及我国证监会发布的其他一些涉及独立董事履行职责的规范性文件的规定中
从《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理原则》以及我国证监会发布的其他一些涉及独立董事履行职责的规范性文件的规定中，可以看到独立董事的职权由独立董事共同行使是我国独立董事制度的基本原则。如《指导意见》第五条第（二）款规定，独立董事在行使《指导意见》第五条第（一）款所列的6项职权时“应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”。既然要求独立董事共同行使职权，就应当就独立董事共同行使职权的议事方式、议事规则等程序性制度作出相应的安排。没有这种制度安排，独立董事就无法协调立场，更无法共同行动。如果独立董事不能以团队行动的方式形成合力，其在董事会中的监督职能是难以真正发挥的，尤其在与代表大股东利益的董事会成员相抗衡时更是如此。因此，首席独立董事制度应该成为我国上市公司董事会内部建立监督制衡机制方面的制度性安排。
尽管如此，但我国上市公司独立董事的“非正式组织”活动已初露端倪。2007年，已有个别公司独立董事就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出独立董事建立交流、协商机制的趋势，向市场投资者传递了重要的信号。例如，欣网视讯（600403），在2007年12月14日召开的第三届董事会第二十二次会议审议《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》等5个议案时，公司四位独立董事顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰对上述全部议案投否决票。
我国联通股份有限公司在独立董事会议制度方面，也做了有益的尝试。在其《独立董事工作细则》中规定，公司实行独立董事会议制度。独立董事在履行职责时，可以建议召开独立董事会议，会议实行轮值主席制，由独立董事依次轮流担任会议主席，独立董事会议由轮值主席主持。在独立董事会议闭会期间，由轮值主席根据独立董事或其他董事的建议，决定召开会议的时间、地点及审议事项。
（科教作文网http://zw.ΝsΕac.cOM编辑） 独立董事制度是一项起源于西方的制度，首席独立董事制度也处在进一步完善之中。因此，我们应该充分借鉴西方的首席独立董事制度的成功经验和不足之处，在结合我国国情的基础上，建立起有我国特色的首席独立董事制度。我们也期待青啤公司在完善公司治理方面，创造出更好的经验。●
【主要参考文献】
[1] 庞丽静.金志国上任首件事：动议首席独董自我削权.经济观察报，2008-6-16.
[2] 仲继银.董事长与首席执行官的职务设置.董事会，2007，（11）.
[3] 水皮.独董为什么沦为“帮凶”? 中华工商时报，2005-7-11.
[4] 倪建林，著.公司治理结构：法律与实践.法律出版社，P111.
[5] 谁来看住CEO？赢周刊，2002，（7）：30.
