信托公司在ＭＢＯ中的作用(2)
2017-11-19 01:49
导读：２．信托公司直接投资目标公司股权。采用直接投资方式参与ＭＢＯ时，信托公司以投资者的身份购买目标公司的股权。按未来股权的处置方式，又可分为
２．信托公司直接投资目标公司股权。采用直接投资方式参与ＭＢＯ时，信托公司以投资者的身份购买目标公司的股权。按未来股权的处置方式，又可分为以下两种：
（１）信托公司在未来向不特定投资者溢价出售股权。运用这种方式，信托公司获得的收益主要是股权溢价的直接收益。不过这种直接投资的风险也相对较大，在决定投资之前，信托公司必须对目标公司和治理层作细致的调查，保证目标公司ＭＢＯ之后的预期增值。
（２）信托公司在未来将股权转让给治理层。运用这种方式，信托公司必须在购买股权前与治理层签订协议，约定由后者在未来某一时间将前者持有的股权以约定价格回购，信托公司获得的是事先约定的股权转让溢价收进。
（三）信托公司在ＭＢＯ股权定价中的作用
如前所述，ＭＢＯ中的价格确定是一个困难。作为收购者的治理者和作为出让者的目标公司股东，由于各自所处的地位及专业程度的限制，很难确定一个比较公平的价格。从上讲，股票的定价有多种：①以每股净资产为准定价；②以某段时间内上市公司股票二级市场均匀价格为准定价；③以每股净收益乘以认可的市盈率定价；④用收益贴现模型／现金流贴现模型定价。
在指标严重失真与二级市场价格不公道的情况下，利用上述方法确定转让价格得出的结果肯定是不的，从而成为低价格转让股权的辩护工具。实际上的转让价格还是少数领导拍板或是内部高管层与地方领导单边谈判的结果。
在确定ＭＢＯ价格的过程中，要保证交易价格的公道性，最好的办法不是决定用哪种模型来定价，而是避免ＭＢＯ过程中的单边交易局面，增加买方数目，由信托公司代表治理层作为股权买方之一参与竞价拍卖。在这个过程中，信托公司充分发挥其在投资方面的上风，代表治理层的利益，利用自己的专业上风，通过拍卖竞争，为治理层争取一个公道的购买价格。同时，也维护了股权出让的政府或其他法人的利益，通过信托公司的专业评估和理性出价，发现一个公道的ＭＢＯ转让价格，既维护了治理层的利益，也维护了股权出让者的利益，真正做到双赢。
（科教论文网 lw.nseaC.Com编辑发布） （四）信托公司在ＭＢＯ后期整合和监管中的作用
ＭＢＯ的股权收购完成只是ＭＢＯ的第一步，能否真正成功关键在于ＭＢＯ的后期整合。整合成功，各方皆大欢喜；整合不成功，则治理层背上沉重的债务包袱，难以偿还信托公司或其他债权人的贷款。
在ＭＢＯ的后期整合中，信托公司可以在几方面发挥作用：一方面，信托公司可根据目标公司的情况，为目标公司设计各种融资方案，公道调配目标公司的资金，并在自身的业务范围内提供各种金融服务；另一方面，信托公司作为目标公司的名义股东，必须按委托人（治理层）的意愿来治理公司，行使各项股东权利，同时也必须在经营过程中严格遵守国家的法律法规，做到正当经营。在经营的过程中，信托公司的正当经营在客观上也起到了监视目标公司治理层的作用，维护了目标公司中小股东的利益，部分替换了政府对目标公司（尤其是上市公司）的监管。
二、信托公司参与ＭＢＯ的探索方案
在的环境下，信托公司通过发挥上述作用，完全可以制定可行的ＭＢＯ方案，并在实践中进行探索。在具体操纵过程中，可尝试以下模式：
第一阶段：目标公司治理层与信托公司积极沟通，委托信托公司根据目标公司的实际情况制定可行的ＭＢＯ方案。
第二阶段：信托公司发起ＭＢＯ集合资金信托计划，向投资者召募信托资金并与投资者签订信托合同。
第三阶段：信托公司将融到的资金贷给治理层，治理层将贷款所得资金及自筹资金再信托给信托公司，并以该信托的受益权为其在信托公司的贷款作质押。然后，信托公司以自己的名义购买目标公司的股权，进而完成治理层的实质收购。在这一阶段，在经过治理层和目标公司股东及集合资金信托计划委托人同意的情况下，信托公司也可同时以信托资金或自有资金直接购买目标公司的股权。
