论我国上市公司治理层收购题目的特殊性(2)
2017-11-25 01:05
导读：MBO 是“杠杆收购”的一种形式。杠杆收购是指通过使目标公司的大量举债来购买公司的股权，当收购成功后，再用目标公司的利润偿还债权人的本息。M
MBO 是“杠杆收购”的一种形式。杠杆收购是指通过使目标公司的大量举债来购买公司的股权，当收购成功后，再用目标公司的利润偿还债权人的本息。MBO是治理层个人对公司进行收购，其自有资金有限，因此只有从外部张罗资金，用企业未来的现金流来偿还，这是一种杠杆行为。但在我国，由于金融市场不够发达，各项法律法规有所限制，MBO 的资金来源就非常狭窄。《贷款通则》关于贷款“不得用于股本权益性投资”的限制，使得治理层收购从银行融资的可能性非常小。我国《公司法》规定，公司债券发行主体只限于股份公司、国有独资公司和两个以上国有投资主体设立的有限责任公司，其他任何企业、个人均不得发行债券。尽管近年来我国资本市场有了一定的发展，但总体来看，市场尚不成熟，基本上属于弱式有效市场，金融工具单一，股票上市门槛过高，交易规模不大，投机者多于投资者，缺乏大机构参与，融资渠道不畅。这些都不利于企业筹集 MBO 所需的巨额资金。
（四）信息不对称题目
在国有控股企业实施 MBO 过程中，谁将代表国有股权来和治理层谈判，以确定企业收购价格将是需要仔细考虑的题目。由于收购者企业的治理层对企业的经营状况、财务状况十分了解，而国有企业中普遍存在的监管不力，“所有者缺位”的现象，使得在实施 MBO 的过程中治理层有可能利用这种信息不对称来牟取利益。比如有些国有企业的治理层可能通过调剂或隐躲利润等方法来扩大账面亏损，然后利用账面亏损逼迫地方政府低价转让股权，而当 MBO 完成后，治理层再通过调帐等方式使隐躲的利润正当地出现，以实现年底大量现金分红并缓解实施 MBO 所带来的巨大财务压力，甚至将低价收购的国有企业高价套现，这必然导致国有资产的大量流失。
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（五）信息表露题目
目前已经实施了 MBO 的上市公司的信息表露尤其是定价依据、资金来源和后续计划等重要信息没有得到及时和有效的表露，有的公司以变相的方式完成了治理层收购后没有将事件的实质表露给投资者。这主要包括以下三方面内容：对收购后的股权构成、对上市公司的间接控股情况没有具体表露的约束；对 MBO 的购股资金来源没有表露；对 MBO 的还款方式没有表露。
治理层收购本身固有的缺陷
MBO与现代企业制度理论背道而驰。现代企业制度是我国企业转换经营机制的方向，现代企业制度是以所有权和经营权分离为基础的，两权分离是其基本的特征。相反，实行了MBO后的企业则回复到了所有权与经营权合二为一的原始状态，固然缩短了委托代理链，减少了代理本钱，但企业的发展受到资金规模和治理层能力的制约，同时也背离了具有强大生命力的现代企业制度。
难以解决内部人控制题目。所谓内部人控制，是指国有企业制度在转型过程中，由于缺乏相关的改革配套措施，企业外部职员的监视不力，而由企业的经理职员通过与员工合谋，取得企业相当大的控制权，并腐蚀作为“外部人”股东的正当权益的现象。由于治理层收购本身可能就是内部人控制的结果，收购不但可能解决不了内部人控制的题目，相反有可能使得内部人控制由后台走向前台，由隐蔽性操纵变得正当化和公然化。
MBO难以解决治理层能力不足的题目。现代公司治理结构的基本目的是为了解决企业内部经营者的激励题目、经营者的选择题目以及相关者的利益协调题目。而我国国有企业大多数的经营者或治理者不是从成熟的职业经理人市场上选拔的，而是行政任命的，这种非市场化的选拔机制不可能确保治理者的职业操守和经营治理能力。
（转载自http://zw.nseac.coM科教作文网） 我国上市公司治理层收购是在国有企业实行产权制度改革、国家实行国退民进、集体企业要求实现产权回回的大背景下产生的。通过实施治理者收购，可以明晰企业产权关系、实现国有资本的退出；可以降低企业代理本钱，加强对治理者的监视与制约。但由于我国上市公司治理层收购处于起步阶段，相关法律法规的不完善和我国证券市场的制度性缺陷，使得上市公司治理者收购在实施过程中存在不少题目。在目前很多条件还不具备、不成熟的情况下急于搞治理层收购，轻易造成国有资产流失、侵犯其他股东权益、引发种种社会矛盾和题目。因此，MBO暂时不适合于我国上市公司。
