论我国上市公司治理层收购题目的特殊性
2017-11-25 01:05
导读：金融论文毕业论文，论我国上市公司治理层收购题目的特殊性样式参考，免费教你怎么写，格式要求，科教论文网提供大量范文样本：
内容摘要：本文从治理层收购在实践操纵中存在的题目以及其本
内容摘要：本文从治理层收购在实践操纵中存在的题目以及其本身固有的缺陷两个方面来分析上市公司MBO被暂停的原因，并以为我国上市公司治理层收购MBO政策制定者和监管者在制定政策或监管时应考虑这些题目。 关键词：治理层收购 国有资产 国有资产流失 MBO的定义
近几年来，随着产权市场的开放、国有股权的减持、经营者激励机制的探索以及国有资产治理体制的改革，在我国上市公司中出现了治理层收购（MBO）***。然而，在经济转轨过程中，我国还存在改革不配套、法制不健全、市场体系不完善、监管不到位、股权结构***等题目，使MBO在实践中招到了多方质疑。2004年8月由香港中文大学
金融学教授朗咸平通过大众媒体发布了三篇“讨伐檄文”，挥师直指格林柯尔等公司，以为格林柯尔公司在收购中通过“安营扎寨、乘虚而进、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋”等手法，压价收购国有资产，侵害中小股东利益。该三篇“讨伐檄文”引发了关于产权改革效率和分配的大讨论，民众和众多国内着名经济学家卷进争论。这次争论也引起了政府部分的高度重视，国资委开始彻底检查国有资产流失题目，MBO被列为检查重点。2005年4月针对企业国有产权向治理层转让的过程中存在的一些突出题目，国资委发布了《企业国有产权向治理层转让暂行规定》，特别规定“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向治理层转让。”通过实施治理者收购，可以明晰企业产权关系、实现国有资本的退出；可以降低企业代理本钱，加强对治理者的监视与制约。那么为什么上市公司MBO被暂停了呢？下文从上市公司治理层收购在实践操纵中存在的题目以及治理层收购本身固有的缺陷两个方面来诠释上市公司MBO被暂停的原因。
（科教范文网http://fw.ΝsΕΑc.com编辑）
上市公司实施MBO的题目
（一）收购主体的正当性题目
首先是高级治理职员独立作为 MBO 收购主体的题目。《证券法》对上市公司MBO 收购主体的范围未作规定，但按照《股票发行与交易治理暂行条例》第 46条规定：“任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股”，这显然剥夺自然人作为流通股市场进行 MBO 收购主体的资格。其次，由治理层成立壳公司作为 MBO 收购主体。由于受到《公司法》对外投资不得超出净资产50％的规定的限制，让本来就资金不足的收购主体更加被动。据统计，除了胜利股份 MBO 壳公司投资额低于注册资本的 50％外，其他 MBO 壳公司投资额大都远远超过于注册资本的 50％。总之，无论是《公司法》实缴资本制还是对外投资 50％的限制以及强制股东人数等，都未曾考虑到投资公司及 MBO 的特殊性。再次是职工持股会题目。由于职工持股会的性质是社会团体法人，按照我国有关法律规定，社团法人是非营利性机构，不能从事营利性活动，因此这种方式与法规相冲突。
（二）收购定价的公允性题目
MBO 的定价是一个复杂的过程。从国外的实际操纵来看，对企业的价值评估主要在于企业的经营能力和盈利能力，其中很重要的指标是企业的现金流，但是，在目前我国市场环境不完善、资产评估体系不发达的条件下，每股净资产成为MBO定价的重要参考指标。由于实施 MBO 的大部分企业都是国有控股企业，因而国有股权退出的定价题目就成了一个重要题目。定价过低，可能造成国有资产流失；定价过高，则不利于实施 MBO。从已实施的 MBO 案例来看，确实存在着收购价格较低现象。有人以为，实施 MBO 制定较低的价格是对国有控股企业经营治理者历史贡献的一种补偿，也是对其进行的一种激励措施。但从实际情况来看，这种补偿激励机制并没有起到多大的用处。假如采取这种方式补偿治理层，MBO 就很可能成为一种以权谋私的行为，为侵吞国有资产和违规圈钱提供了方便。
（科教作文网 zw.nseac.com整理） （三）收购资金的来源题目
