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国有上市公司股权激励新政策解读(2)

2017-06-29 01:01
　　大股东转售是指在不影响大股东地位的条件下，公司从大股东手中受让一部分股票，放进保存帐户以作将来股权激励来源的做法。但这一做法的条件条件是股票全流通，在股权分置改革基本实现的今天，这一方法已具有了现实操纵意义。
　　
　　股权数目关键点
　　
　　境内国有控股上市公司推行股权激励的目的，是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。但此前由于缺乏相关法规的约束，少数国有控股上市公司存在过度激励的倾向，违反了股权激励的初衷。为此，《办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级治理职员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会特别决议批准的除外。但是薪酬总额该如何确定？这里没有明确的规定。预期的期权价值或限制性股票预期收益又如何定价呢？《办法》规定要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学公道测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益，按照猜测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级治理职员股权授予数目。由此看来科学地测算股票期权的预期价值是确定股权数目的关键，也是一个难点。
　　相比境外国有控股上市公司的激励上限薪酬总水平的40％，境内国有控股上市公司的激励幅度相对略低。但总的来说，激励的水平应该有多高，应该根据社会承受能力、企业的支付能力、企业员工的接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效实际的提升来确定。从国际上来看，中长期绩效占的比例很大，年薪占的水平很低，有的中长期激励甚至远远高于70％。目前我国有股权激励还处于尝试阶段，文件规定激励的原则是“从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善”，这种态度决定一开始激励水平比较低。但激励是一个发展的过程，随着经济的发展，公司治理的完善必将逐步提升。

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　　外部董事题目
　　
　　随着境内国有控股上市公司股权激励办法的明确，900多家国有控股上市公司中不少公司已经迫不及待地预备或正在尝试股权激励。不过最大的拦路虎就是外部董事题目。
　　《办法》规定上市公司董事会成员中外部董事超过半数以上，薪酬委员会由外部董事组成，方能实施股权激励机制。这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外。
　　外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的职员担任的董事。“外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中。目前我国上市公司情况不一，尤其是一些地方国有控股公司和团体母公司实际上并没有分开，团体层面或者团体下属非上市公司职员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，《办法》没有对外部董事的明确定义，在操纵中难免就会存在漏洞。
　　上市公司薪酬委员会原来规定是由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司还是由内部人给内部人定工资，独立董事制度实际上没解决这一题目。如今希看通过外部董事组成薪酬委员会来规范界定这方面的工作，相关的激励约束机制就要跟上，不然也会面临独立董事不独立的尴尬局面。但是《办法》规定股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级治理职员以及核心技术职员和治理骨干，外部董事暂时不纳进股权激励计划。看来外部董事要真正做到权、责、利相结合、真正担负起完善公司治理的重任还有一段路要走。
　　《办法》不可能一步到位解决所有的题目，实施股权激励要与推进企业各项改革措施相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。作为高管的‘金手铐’，股权激励在完善上市公司公司治理结构方面的作用无疑具有历史性的积极的作用。