审计委员会制度与中国上市公司治理创新(3)
2017-03-07 01:06
导读：因此,在中国上市公司现行治理结构中,企业经理人(董事会)不仅拥有企业内部会计事务的积极权力,而且实质拥有企业外部会计事务的积极权力,其中的作为董
因此,在中国上市公司现行治理结构中,企业经理人(董事会)不仅拥有企业内部会计事务的积极权力,而且实质拥有企业外部会计事务的积极权力,其中的作为董事会下设专门委员会的审计委员会不是我们所设计的本原陛质的审计委员会,而是接近于美国现行公司治理结构中的审计委员会,但地位又不如后者。
综上,中国上市公司现行治理结构中的股东、董事会、监事会和审计委员会之关系如图2所示。
三、审计委员会制度与中国上市公司治理创新
在中国上市公司中设立本原性质的审计委员会,或多或少地会涉及其与监事会的关系。由于,根据《公司法》和中国证监会的相关规定,监事会“检查公司的财务”之职责似乎还是重在财务会计方面,包括对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项做出评价,明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等。那么,在现行董事会和监事会之外另设一与它们平行的审计委员会,还是将现行的监事会改造为审计委员会呢?下面我们不妨先讨论一下中国上市公司的监事会制度及其缺陷,然后再讨论审计委员会制度与监事会及中国上市公司治理创新之间的关系。
1.中国上市公司现行治理结构中的监事会及其缺陷
按照《公司法》有关规定,监事会成员并非完全是由股东大会选聘的,其中三分之一是由企业职工选出的职工代表,监事会不享有企业控制权,也不明确对谁负责,③其主要职责似乎是对董事会(及其下属)行使剩余控制权进行监视,这包括两方面,一方面是对董事会行使剩余控制权的正当合规性进行监视,这自然终极对股东、债权人和职工等都好,另一方面似乎是要保护什么利益相关者的利益。但《公司法》的题目也就由此而生,由于公司实际上是个法律虚构,并不存在着所谓的公司利益,如当董事会不是从激励角度考虑而决定较大幅度地进步全体职工的工资福利时,对股东和债权人自然不利,那么,监事会如何判定呢?其中的股东代表和职工代表必然有根本的意见分歧。其中的股东代表自然受控于股东,维护股东利益,而职工代表则首先应是维护企业员工的利益,其次才是维护股东利益。但作为职工代表的监事本身一般首先是企业职工,其作为职工的受聘岗位和激励受企业治理层的控制,甚至其是否被提名为监事也是取决于企业治理层,④自然不能独立于经理人,而其作为监事的激励则受制于企业股东大会。这样,职工代表监事在实践很可能是首先维护企业股东的利益。再如,企业会计信息造假在短期内对企业内部职工可能也是有利的(如推迟公司陷进财务困境,使公司有再融资资格进而融进了发工资所需的资金),这样,职工代表监事又如何有动力往监视呢?因此,《公司法》的相关规定在逻辑上就令监事会中三分之一的职工代表监事处在角色混乱的尴尬境地,从而导致无论作为职工代表的监事是工会主席还是其他员工,在实践中均难以发挥监视作用。此外,即使不考虑上述情形,仅就监事会对董事会行使剩余控制权的正当合规性监视也很难落到实处,在董事会会议上,所有决策完全可以是正当合规的,但在执行中却违法违规,监事会是难以及时发现和监视的,由于监事会与董事会及经理之间的信息不对称题目尚待解决,且监事(尤其是职工代表监事)很可能缺乏正确判定董事和高级治理职员行为和检查公司财务的知识、经验与能力。
（转载自http://zw.NSEAC.com科教作文网） 总之,中国上市公司现行治理结构中的监事会制度在为谁而监视、监视什么、如何往监视、有何能力往监视以及有何激励往监视等方面都存在题目,以致市场各方关于监事会达成共叫的是,监事会监视流于形式,监事会自身成为可有可无的摆设。⑤这已得到诸多经验证据的支持(如李爽和吴溪,2003)。
显然,上市公司现行治理结构中的监事会与我们所建议的本原性质的审计委员会的职责和作用机理存在根本差异,监事会不享有外部事务的积极权力,但在上应拥有包括企业会计事务在内的各类事务的消极权力,而本原性质的审计委员会应享有企业外部会计事务的积极权力和内部会计事务的消极权力,且主要限于此,而无貌似庞大却无法或难以实现的对经理人的全方位监视职责。
