审计委员会制度与中国上市公司治理创新(4)
2017-03-07 01:06
导读：2.中国上市公司治理创新:引进符合本原性质的审计委员会制度 何佳和张晓农(2001)在审计委员会制度时曾提出几个改革方案:1.、完善现行监事会制度,不设立
2.中国上市公司治理创新:引进符合本原性质的审计委员会制度
何佳和张晓农(2001)在审计委员会制度时曾提出几个改革方案:1.、完善现行监事会制度,不设立审计委员会;2.在董事会中设立审计委员会,取代现行的监事会制度;3.在董事会中设立审计委员会,同时保存经改进的监事会;4.答应企业在方案2和3中进行选择。在他们看来,方案1实施难度小,但监事会的监视属于事后监视,且在实践中已流于形式,即使改进也很难发挥应有的监视作用;方案2可以鉴戒国外经验,建立起全新的监视机制,形成决策过程中的监视,可以全面改观上市公司监视机制的局面,但需修改公司法,难度较大,所需时间较长;方案3加大了监视本钱,从长远来看没必要进行双重监视,随着上市公司治理结构等方面的建立和规范,应逐步取消监事会;方案4比较可行,对于一股独大和董事长兼任总经理的公司可采用方案3,进行双重监视,而对于股权分散和董事长不兼任总经理的公司可采用方案2。因此,若不存在一股独大,何佳和张晓农(2001)的倾向是采取上述方案2,即取消现行的监事会制度,在董事会中设立审计委员会。吴敬琏先生2001年6月8日在有关研讨会中也曾提出在董事会中设立以独立董事为主的审计委员会,并把监事会并进审计委员会。⑥
显然,何佳和张晓农(2001)等的路径和我们是不同的,他们不是从企业会计事务控制权的安排角度进行分析的。而按照我们前面的分析,本原性质的审计委员会必须平行和独立于董事会,这是关于企业外部会计事务积极权力安排制度创新的关键之所在。至于监事会是否需要取消,是否可将之改造为新设立的本原性质的审计委员会则是另一个。
鉴于监事会制度所存在的重大缺陷和实践中的无效,我们也同意取消
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现行的监事会制度。同时,我们建议,另设立平行和独立于董事会(经理人)的符合我们所分析的本原性质的审计委员会,即让独立于董事会(经理人)的审计委员会享有企业外部会计事务的积极权力和内部会计事务的消极权力。这样,中国上市公司的治理结构将如图3所示。当然,若董事会下仍设立协助董事会行使或得到董事会授权代为行使企业内部会计事务积极权力和外部会计事务消极权力的审计委员会,则我们所建议设立的本原性质的审计委员会可改称为监事会或独立审计委员会等名称。当然,由于实践中的审计委员会已隶属于董事会,鉴于我国的监事会是与董事会平行的一个治理结构,且我国已经采用监事会制度多年,大家都很熟悉这一名称,因此,我们以为,可以称符合本原性质的审计委员会为“监事会”,其成员就叫“监事”。为此,我国应修订《公司法》,改造我国上市公司现有的监事会,如取消其中必须有职工代表的规定,按照我们前面对本原性质的审计委员会之分析来重新界定监事会的职权、责任和监事的基本任职资格与任命程序,重新设计激励机制,并要求在公司章程中明确新的监事会之地位和要求公司制定独立的监事会章程。
依据图3的公司治理创新,《公司法》和公司章程应全部取消现行《公司法》赋予监事会的其他非会计事务方面的所谓监视职责,应赋予新的监事会(本原性质的审计委员会)对公司外部会计事务的积极权力和内部会计事务的消极权力。如新监事会享有包括依法独立决定对注册会计师(含其所在会计师事务所,下同)的聘任,监视和评估注册会计师的审计工作,审批注册会计师为公司提供的非审计服务,确定注册会计师的审计服务报酬金额和支付方式,审核经其批准的非审计服务的报酬金额和支付方式,注册会计师对其独立负责和报告等外部会计事务方面的积极权力。新监事会还应享有要求内部审计部分就内部审计结果向审计委员会和受聘注册会计师作出与其向董事会所作的一致的报告,与内部审计师进行单独会晤和讨论,阅读公司经营的各种文件和会计记录,对公司重要会计政策和会计估计以及内部控制制度向经理人提出建议,就内部会计控制题目向股东和相关管制机构进行报告等内部会计事务方面的消极权力。至于新监事会成员的激励题目,本文限于篇幅,不予讨论,但一个基本原则是,需避免新监事会成员的报酬结构(含限制性股票或股票期权的行权时间安排)与经理人雷同,否则那些导致经理人会计舞弊的报酬动因也会同步发生于新监事会成员身上,进而导致他们对企业外部会计事务(进而财务报告质量)的监管失效。
