简论公司治理与独立董事制度

　　论文关键词：公司治理；独立董事制度：独立董事

　　论文摘要：本文对独立董事制度的基本内容、公司治理的内涵进行了阐述，并就如何完善独立董事制度．进一步改善公司治理结构提出了探讨和一些相关建议。

完善公司治理结构是我国资本市场改革与发展的核心问题之一，已受到政府、监管部门、学术界以及上市公司等各界的重视。在此，仅就独立董事制度的实施与完善，来谈一下改善公司治理结构的问题。

一、独立董事制度的基本内容

独立董事又称作外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的特点是独立性和专业性。独立性是指独立董事在人格、经济利益、产生程序等方面都独立于股东和公司管理层，他们既不代表出资人，也不代表公司管理层。专业性是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能凭自己的专业知识和经验独立地做出判断和发表有专业价值的意见。

独立董事制度起源于美国。我国的独立董事制度起始于1997年，当时我国上市公司出现一系列的决策失误、绩效低下、经营者弄虚作假等现象，因此，中国证监会提出“公司根据需要，可以设立独立董事”的条文，同时还规定公司的经理或公司雇员等相关人员不得担任独立董事。之后陆续发布关于建立独立董事制度的相关规定。

实施独立董事制度主要是为了克服公司董事为控股股东和管理层所控制。证监会曾做出以下规定:与上市公司存在一定关联的人员不得担任公司独立董事，规定所聘担任独立董事的人员，其中至少包括一名会计专业人士。

二、公司治理的内涵

公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。公司治理就是基于公司法人所有权与经营权的分离、所有者与经营者的利益不一致而产生的委托与代理关系，所有者为了实现股东财富最大化而设计实施的各种激励和约束机制的总称，在形式上表现为公司的股东、董事及经理层之间的关系，以及公司与其他利益相关者的关系。

公司治理问题是随着股份有限公司的出现而产生的，其核心是由于所有权和经营权的分离导致两者利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。各国根据经合组织推出的五项主要原则，再结合自身企业文化建立了自己的公司治理机制。比如，英美国家公司治理结构强调董事会的独立性，是依靠外部力量对管理层实施控制的模式。而德日国家公司治理结构则强调团队精神，是依靠“内部人控制”对公司实施监控的模式。

三、完善独立董事制度，进一步改善公司治理结构

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