变更设立股份有限公司自然人股东的个人所得税(3)
2017-08-09 01:52
导读：三、变更设立股份有限公司自然人股东的个人所得问题分析 1.有限责任公司整体变更为股份有限公司的原因分析。有限责任公司和股份有限公司都是公司法
三、变更设立股份有限公司自然人股东的个人所得问题分析
1.有限责任公司整体变更为股份有限公司的原因分析。有限责任公司和股份有限公司都是公司法人的组织形式，二者在法人治理结构、规范运作要求以及财务管理制度等方面基本趋同，并无孰优孰劣之分。再加上变更公司组织形式还要支付包括审计费、评估费、工商登记费、相关资产及资质名称变更费等多项费用，因此，作为追求利润最大化的企业本身并无变更公司组织形式的必要，除非公司还有其它特殊目的。就实际情况而言，变更设立股份有限公司的现象却时常发生，究其原因主要有两点：一是有限责任公司试图成为上市公司，而根据我国《公司法》的规定，上市公司必须是股份有限公司。也就是说，有限责任公司若想成为上市公司，必须设法成为股份有限公司，以消除上市的法律障碍。二是有限责任公司希望尽量缩短成为上市公司的进程，而整体变更为股份有限公司则是实现这一目的的捷径。中国证监会规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。基于以上两个原因，通过变更方式设立股份有限公司就成为有限责任公司谋求尽快上市的最佳选择。 2.股份有限公司实收资本及股东持股数量增加的来源构成分析。毫无疑问，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，所有者权益未发生任何增减。那么，公司实收资本及股东持股数量增加的部分来自于何处呢?经过分析表明，股份有限公司实收资本的增加全部来自于构成有限责任公司净资产的未分配利润、资本公积和盈余公积。由于公司的未分配利润、资本公积和盈余公积在数额分布上存在差异，因此，上述三者对实收资本的影响可能存在以下几种情形(见表2)。
本文来自中国科教评价网 从表2可以看出，股份有限公司实收资本及股东持股数量的增加可能来源于资本公积、盈余公积和未分配利润三者当中的任何一种，也可能来源于它们之中的二者或三者的组合。但结合表1进行分析后发现，福晶科技等17家公司实收资本增加的部分全部是由未分配利润、资本公积和盈余公积等三部分构成。实际上，除未分配利润、资本公积和盈余公积均大于零这种情形外，其它六种情形只能算是例外。通过进一步分析还可以看出，实收资本的增加将导致两大后果：一是未分配利润和盈余公积的完全消失；二是资本公积的减少甚至消失。在折股比例高于1:1时，股份有限公司的所有者权益包括实收资本和资本公积两部分；在折股比例等于1:1时，股份有限公司所有者的权益就是实收资本。因此，分析实收资本和股东持股数量增加部分来源构成的目的在于，不同的来源构成将决定自然人股东应税所得的有无、多少以及缴纳个人所得税的金额。
3.变更设立股份有限公司自然人股东应税所得的性质分析。对自然人所得依法课税，是现代世界各国税法的基本制度和国际惯例。概括而言，自然人应税所得学说主要有“流量学说”、“周期性学说”、“纯资产增加说”、“所得源泉说”等四种。上述学说认为，应税所得通常是指自然人在一定期间内对劳动、经营、投资或将财产、权利提供给他人使用而获得的连续性收入中扣除为取得收入所需必要费用后的余额。但是，社会经济活动以及人们从事的业务是多方面的，纳税主体取得的所得也是形态不同，种类繁多。对此，个人所得税立法时有广义与狭义两种解释：广义的解释视一切收益为所得，不论其来源、方式及是否合法；狭义的解释认为，应税所得仅限于运用资本从事营业和提供劳务取得的收益、利润和报酬等。
（转载自http://zw.nseac.coM科教作文网） 因此，笔者认为，自然人股东的应税所得是指其在一定期间内因投资而获得的连续性收入，是股东收益权利的重要实现形式。
首先，自然人股东应税所得的性质是投资收益。个人所得税法规定，只对应税所得征收个人所得税。以自然人股东身份取得的应税所得一般是股息和红利，二者在性质上都属于投资性收益。未分配利润本身就是投资收益；盈余公积来源于税后利润，也属于投资收益；资本公积则不具有投资收益的性质。
