美日德公司内部监控模式的特点及其鉴戒(4)
2015-11-09 01:25
导读：四、对我国的鉴戒 我国社会制度固然与美、日、德三国不同，生产力水平也有很大差距，但就市场经济体制下的公司制度的运营来说，无疑是有共同规律
四、对我国的鉴戒
我国社会制度固然与美、日、德三国不同，生产力水平也有很大差距，但就市场经济体制下的公司制度的运营来说，无疑是有共同规律可循的。从以上对美、日、德公司监控模式分析中，我们可以鉴戒以下几点：
1．优化公司的股票结构，强化股东对公司的监视。有效的公司监控模式的建立，在很大程度上受制于公司的股本结构，优化股本结构，有利于公司监控模式的建立与完善。我国公司制企业股本结构优化的主要内容是建立以法人股为主体的多元化的股本结构。
如前所述，公司制企业的股本结构主要有两种情况，一是个人持股为主(如美国)，二是法人持股为主(如日本、德国)。鉴戒美国、日本等国家公司制企业的股本结构的情况，结合我国的实际情况，笔者以为我国公司制企业应建立以法人股为主体的、包括个人股在内的多元化的胜本结构。这是由于，以法人股为主体可以克服个人股比重过高、股权过于分散而引起的股东监视动机缺乏、“搭便车”、股东过分追求短期利益的倾向，促使股东关注公司的长远发展；其次，法人股取代国有股在公司的主体地位，可以消除由于国有股比重过高而导致的行政过度干预的弊端；再次，包括投资银行、投资基金、投资公司、居民个人和国家等在内的多元投资主体共同持有公司的股份，有利于形成多元产权主体对经营者的监视制约机制，强化股东的监视动机。如前述的日本企业法人持股即相互持股与银行直接持股的集中股权的做法，对公司内部监视机制起到了主要作用，被美国等西方国家陆续鉴戒采用。由于机构相互持股与银行直接持股体制的实行，股东对股份公司的监视得到了加强，治理者对公司的控制受到了限制。经理层不再主宰一切，相反，他们都重新开始受到股东的主宰。这在最近日本、美国的经理层中得到了充分体现。在解雇总经理风潮中，向董事会施加压力，要求对公司进行改组起主要作用的是一些大股东，即法人机构，包括大的股份公司与金融机构。
（转载自http://zw.nseac.coM科教作文网） 2．规范董事会的监控过程。我国《公司法)对董事会成员的构成有具体明确的规定。董事会的职责要求其成员应当具有一定的素质和能力，如专业知识和经验、足够的时间和精力、独立性等。但我国的董事普遍素质不高，出现了很多董事不“懂事”、不问事的现象。另外还存在着对董事长职权的严重误解。要充分发挥董事会的监视作用，必须解决以下题目。
第一，规范董事会的建立过程。目前我国很多公司企业在改制之初，董事长大多是按照“党管干部”的原则，由上级有关部分“内定”或直接由原来的厂长或党委书记担任。这样建立起来的董事会实质上还是上级部分的行政下属，必须按照上级行政部分的意见行事，董事会并不能真正担当起对全体股东应负的受托责任，行政部分对企业的控制实际上并没有淡化。
对此，应该严格按照《公司法》和有关国际惯例，由公司股东大会选举董事组成董事会，作为对股东大会负责的经营决策机构，股东大会和董事会权限相互分离，并予以法定化和明确化，一旦确立二者之间的信任托管关系，董事会便有权自主地行使其各项职能，除受股东大会授权的约束外，不受单个股东的干预支配，更不受公司以外的行政领导部分的指挥。在建立起有效的董事会以后，再由董事会讨论并投票决定经理职员的聘任，以及对经理职员职权的授予。假如企业的权力结构按这样的要求组建，那么每层关系和权责都将非常明确，这将有利于董事会正常行使其监视职能。
第二，摆正董事长在董事会中的位置。董事会以投票方式进行决策，董事会中各个董事地位同等，一般不存在一个董事地位高于另一董事的情况；董事长的职责具有组织、协调、代表的性质，其职责局限于董事会的职责范围之内。董事长的产生是为了便于董事会的工作。然而实际上，特别是在我国以为董事长是董事会权力的代表的看法普遍存在。这实在是人们对于董事长角色的误解。人们把董事长的角色定位为董事会的领导者，这样董事会成了董事长领导下的董事会，决策和监视的核心任务都落到了董事长身上。在这种情况下，董事长将董事会取而代之，董事会与经理班子之间的关系，也就演变成了董事长与总经理两人之间的关系。假如董事长与总经理由一人兼任，则董事会与经理班子之间的制约和监视关系将不复存在。
