美国风险投资的制度特点(2)
2017-08-05 06:13
导读：二、美国风险投资制度安排的特点 从美国风险投资制度安排的特点和主要内容来看，最关键的在于有限合伙公司委托代理关系中监督和激励机制的设立。
二、美国风险投资制度安排的特点 从美国风险投资制度安排的特点和主要内容来看，最关键的在于有限合伙公司委托代理关系中监督和激励机制的设立。 有限合伙公司是由两部分人组成的：普通合伙人和有限合伙人。前者是资金管理者，后者是主要投资者。普通合伙人和有限合伙人之间的关系显然是一种委托代理关系。 通过有限合伙公司而不是直接投资于对象公司，投资者把很多工作如选择、组织、管理到最终的清算投资业务委托给普通合伙人。同时，有限合伙人必须关注普通合伙人怎样有效地维护他们的利益。普通合伙人有时会为谋求他们自己的利益而牺牲有限合伙人的利益。如不尽最大努力去监管；为所投资公司收取过高的管理费；承担过大的风险；保留最好的投资机会给自己等。有限合伙公司对其内部委托代理关系产生的上述问题，主要通过合伙期限、信誉机制、业绩衡量等手段来监督；而对高级经理人的激励也是通过报酬的安排来实现的。
1、资金筹集和信誉的作用 有限合伙公司的合伙期限一般只有10年，因而普通合伙人为了生存，必须不断地筹集新资金。事实上，有限合伙公司的筹资和投资是一个持续的过程。每隔3年至5年，经理人必须组成新的有限合伙公司，因为现存的有限合伙公司筹集的资金已被完全投资。 组成有限合伙公司的过程取决于普通合伙人的信誉和经验。一般而言，普通合伙人的信誉和经验往往以其成功的业绩来体现，因为业绩反映了普通合伙人的能力。故而当经历本身也被视作一种资产时，普通合伙人就会花费更多的时间及精力去保护他们的信誉。为减少资金筹集的成本，普通合伙人通常先向自己以前的投资人筹资，然后才是其他投资者。 由于组成有限合伙公司很困难，因而普通合伙人对各种投资人（有限合伙人）没有什么要求。但他们偏爱有一份长期创业资本
投资合同的投资者。因为有经验的投资者对于普通合伙人的能力是最熟悉的，所以当自己合作过的投资者从市场退出后，普通合伙人将会面临更多的困难。投资者的退出是创业资本资金筹集的最大障碍之一。 基于上述压力，普通合伙人会极力维护信誉。很显然，普通合伙人一旦丧失了信誉，失去投资者的信任，在筹资空间较小的创业资本市场，普通合伙人的资金筹集就无从谈起。
2、业绩的衡量 最通常使用的业绩衡量是内部收益率，它可以在有限合伙公司的每一阶段。另一个衡量业绩的方法是对有限合伙公司技能水平的质量评估。在某些场合，潜在的合伙人在共同投资的早期就和普通合伙人一样工作，这种经历给了他们去观察普通合伙人怎样组织和管理他们投资的机会以及普通合伙人的管理技巧。 收集和有限合伙公司及回报的信息是有成本的。随着创业资本市场在80年代的扩张，投资咨询服务市场随之。机构投资者，特别是那些新到市场的人，较多地依赖于专门的咨询者去评估有限合伙公司。咨询专家在发展新的评估有限合伙公司业绩方法方面起着重要作用。
3、合伙合同对普通合伙人的约束 为了解决普通合伙人和有限合伙人在公司运作过程中的信息不对称，美国的有限合伙公司在合伙合同中也做了详细规定，通过条款对有限合伙公司的普通合伙人的投资和一些别的活动作出限制。由于相当大比例的普通合伙人的报酬是以类似于期权的性质支付，而这种形式的报酬能导致过度的风险，特别是当有限合伙公司承受的风险越大，普通合伙人的利益将会越高的情况下。因此对投资行为的限制尤为重要。 为解决承担过度风险的问题，合伙合同通常对投资于某一单个公司或有限合伙公司的两个到三个最大投资项目的累计投资金额限定一个占基金筹资总额的百分比。合约特别规定禁止在公开交易市场和外国证券、衍生工具和别的创业资本基金上投资，也禁止创业资本有限合伙公司偏离其专注的行业。 合同一般限制基金使用负债。在许分情况下，合同要求从资产销售中获得的现金立即支付给投资人。这些限制条款是为了限制普通合伙人承担过大的风险而牺牲有限合伙人的利益。除了承担过高风险，普通合伙人还有别的方式可以谋求自己利益。例如普通合伙人为了产生费用收入而投资于他们自己的子公司；为了增加公司的价值而投资于他们管理的其他投资公司；利用个人资金与有限合伙公司对最有吸引力的投资进行联合投资。投资协议一般通过设立限制交易费用（付给普通合伙人完成某一单项投资的费用），要求用交易费用补偿管理费用以及限制普通合伙人联合投资的条款来解决这些潜在问题： 合伙合同允许有限合伙人对有限合伙公司在一定程度上的监视。大多数有限合伙公司有咨询委员会，是由最大的有限合伙人组成。这些委员会解决关于交易费用以及合同利益的冲突等。有的有限合伙公司还建立了特别委员会帮助确定有限合伙公司的投资价值。尽管如此，这两种类型的实体不能像董事会一样为公司提供某种管理上的监控。因为美国在上禁止有限合伙人在管理中发挥积极的作用。有限合伙人另一种控制形式是利用在某些事务上的投票权撤换某个普通合伙人或在有限合伙公司终止日前终止合伙关系，但这些决定通常要获得绝大多数表决票数。
