小议证券信息披露制度理论基础(1)(2)
2015-07-13 01:18
导读：美国信息披露制度的产生晚于英国，但是作为当今世界证券市场最发达的国家，美国的信息披露体系是最完善的，也是最成熟的。美国的信息披露制度最早
美国信息披露制度的产生晚于英国，但是作为当今世界证券市场最发达的国家，美国的信息披露体系是最完善的，也是最成熟的。美国的信息披露制度最早起源于各州的蓝天法（ Blue Sky Laws ） [3] 。 1911 年堪萨斯州通过了第一个州证券法规，像此后其他州的证券法那样，该法后来被称为蓝天法。在此后的两年里 , 美国先后有 23 个州制定了类似的证券法 , 其中有 17 个州的证券法都是以堪萨斯州的证券法为蓝本。州蓝天法不仅强调上市公司有义务向投资者充分披露相关事实，而且通过对于待发证券的实质性条件进行评估，要求所有登记的证券审查合格。但是，由于州证券法只能适用在一个州以内，因此，对于跨州的证券欺诈行为，蓝天法并没有很大效力。大拇指代发论文中心。 1929 年 10 月，美国纽约证券交易所发生崩盘，仅在 10 月一个月内，证券市场市值缩水 150 亿美元， 1929 年 9 月到 1933 年 1 月期间，道·琼斯工业指数从 364.9 点跌到 62.7 点，与 1929 年高点时相比， 1933 年缩水高达 850 亿美元 [4] ，这就是让许多经济界人士谈虎色变的 1929 年股市大崩溃。
在 1929 年纽约股市崩盘之后，许多美国国会议员提议要制定一个全国性的法律来规制证券市场。这个法律的目的是为了向投资者提供更多信息以便帮助他们做出正确的证券投资决策，并且预防欺骗性的、不公平的以及内幕操纵行为。 [5] 于是在 1933 年，美国国会通过了 1933 年《证券法》，并在随后的一年通过了 1934 年《证券交易法》 [6] 。 1933 年《证券法》主要管辖首次向公众发行证券的程序，即证券的初次发行或分销，该法要求向公众发行的所有证券一般都要登记，无论是初次发行还是二次发行，发行人有义务向投资者提供有关证券发行中的财务信息和其他资料，并禁止证券发行中的任何虚假、欺诈和不实陈述。不过， 1933 年《证券法》的适用范围比较有限，其所要求的登记和信息公开仅适用于证券的分销，即证券的首次发行。于次年通过的 1934 年《证券交易法》所适用的范围则比《证券法》要大得多，它直接对公开交易证券的各个方面进行规范，它的效力不但及于证券、证券发行人、购买人和出售人，而且还管理证券市场，包括证券交易所、柜台交易市场和一般经纪人。 [7] 该法将证券信息披露延伸至在证券市场上市交易的所有证券，要求上市公司必须持续披露相关财务信息。在《证券交易法》之后，美国国会又通过了许多与信息披露相关的重要证券法规，其中包括： 1935 年《公用事业投资公司法》， 1939 年《信托契约法》， 1940 年《投资公司法》和《投资顾问法》等，而在这些法案当中，值得特别关注的就是 2002 年颁布实施的《萨班斯·奥克斯利法》（ Sarbanes-Oxley Act ） [8] 。由于美国安然公司、环球电信公司会计信息造假丑闻的爆发，美国现行公司法体制中存在着的诸多弊端被暴露了出来。针对这些问题，美国总统布什于 2002 年签署了由国会民主党议员萨班斯和共和党议员奥克斯利共同起草并已由参众两院通过的《萨班斯·奥克斯利法》，该法案针对上市公司增加了许多严厉的法律措施，它加强了上市公司董事及管理人员的责任，完善了公司内外部的审计制度，尤其是强化了上市公司的信息披露义务，因而成为继 20 世纪 30 年代美国经济大萧条以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最严厉的公司法律。
内容来自www.nseac.com 二、信息披露制度的理论依据
如前文所述，证券市场的过度投机行为最终导致了信息披露制度的产生，而为了证券市场的良性运转，使证券市场的功能得以发挥，就要求投资者能够全面地获得企业的相关信息，从而做出正确的投资决策，因此，充分而有效的信息披露便成为了一种必要。从
法学和经济学的角度出发，当代学者们普遍认为信息披露制度的理论依据为有效市场假说和信息不对称理论。
（一）有效市场假说理论
有效市场假说（ Efficient Capital Market Hypothesis ， EMH ）是现代证券市场理论体系的基石之一，该假说指出：在一个充满信息交流和信息竞争的社会里，一个特定的信息能够在金融投资市场上迅速被投资者知晓，随后，金融产品投资市场的竞争将会驱使产品价格充分且及时地反映该组信息，从而使得投资者根据该组信息所进行的交易不存在非正常报酬，而只能赚取风险调整后的平均市场报酬率。 [9] 该假说最早可以追溯回 1889 年经济学教授吉布森（ Gibson ）出版的《伦敦、巴黎和纽约的股票市场》一书，吉布森在该书中指出：在开放的市场中，当股票变得为公众所知时，它的价格会由和它有关的信息来决定，但是，吉布森并没有系统地阐述这一理论。
