股票期权计划的主要技术设计(2)
2017-08-26 01:23
导读：股票期权计划的总额度 对于激励性股票期权计划（ISO），美国税法第422条规定，激励性股票期权在授予时，雇员所拥有股票不得超过发行在外的有投票权
股票期权计划的总额度 对于激励性股票期权计划（ISO），美国税法第422条规定，激励性股票期权在授予时，雇员所拥有股票不得超过发行在外的有投票权股票总额的10％，否则行权价格至少为公允市价的110％；从美国公司实践来看，美国最大200家上市公司股票期权的数目占上市公司股票数目的比例1989年为7％，1997年变为13％。 在香港，联交所规定，上市公司实行股票期权计划所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关种别证券的10％。 从我国的情况来看，由于上市公司大部分股票为国有股或法人股，不能流通，因此以总股本的10％作为上限不太合适，由于这样会对流通盘较小的公司股票价格影响巨大。我们建议采用流通股本10％作为上限。
股票期权计划的有效期 美国国内税务法则第422条规定：激励性股票期权计划实行10年后自动结束，股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准；香港《上市规则》第17章规定，香港上市公司的股票期权计划期限不得长于10年。从美国和香港公司实践来看，一般为5－10年。 从我国的情况来看，股票期权的相关法规尚未建立，因而计划的有效期不能过长，但鉴于股票期权计划的设计目的在于构建长期激励机制，有效期也不能过短，因此我们建议，公司股票期权计划有效期为5－6年。
股票期权计划的行权价 在香港，联交所在《上市规则》第17章中规定，股票期权的行权价不能低于股票期权授予日前五个交易日的均匀收市价的80％。 在美国，国内税务法第422条规定，激励性股票期权计划（ISO）的行权价必须大于或即是授予时的股票公平市价，当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，假如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或即是授予日公平市场价格的110％；而非法定的股票期权计划的行权价则可以低至公平市场价格的50％。从美国公司实践来看，美国公司大多采用折价或平价行权价（尤其是平价），而很少采用溢价法。 但是近些年来，者发现高级治理职员的收进增长远远高于公司业绩增长，股票期权甚至成了平庸的CEO的致富之道。究其原因，在于股票期权计划行权价格条件过于宽松。为了扭转股票期权计划条件过于宽松的情况，近年来，美国公司进步了股票期权计划的标准，行权价制定呈现以下几种趋势： 1、溢价行权价。即行权价格高于授予时的股票公平市价，高管职员只有在明显进步公司业绩的情况下才可能获利。TRANSAMERICA、COLGATE－PALMOLIVE等著名公司均采用了此方式。 2、目标完成行权价。行权价格是授予时的股票公平价格，但高管职员只有在股价达到某一目标时才能行权，这一目标通常反映了公司的中长期利益回报要求，需要高管职员积极努力才能达到。花旗银行（CITICORP）、杜邦（DUPONT）公司采取了此种方式。 3、指数化行权价格。即行权价格综合考虑授予时股票公平价格和股票指数，在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价格，以分离高管职员经营业绩和股市动荡的。比如LEVEL3实行的股票期权计划中，其行权价随着标准普尔指数上升或下降。 我国实行股票期权计划，可直接美国公司在行权价格制定方面的几种趋势，以充分体现激励作用。
股票期权计划的行权方式行权时机及行权安排 美国公司股票期权计划的行权方式一般有三种：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售；香港采取现金行权方式。 从我国的实际情况来看，由于《公司法》中有关于高管持股在任期内不可转让的条款，因此国内股票期权的行权方式只能是现金行权。尽管可以预期《公司法》要做修改，但从鼓励经营者持股，从而对其产生约束效果的角度以及防止操纵市场角度讲，现金行权也是较好的行权方式，因此我们建议国内公司采用现金行权方式。 行权期间。为避免公司股票价格在业绩报告期间的非正常波动，防止市场操纵，美国《证券交易法》规定，作为公司的董事或高级治理职员，只能在“窗口期”（WINDOWPERIOD）内行权或出售该公司股票。所谓“窗口”期是指从每季度收进和利润等指标公布后的第三个工作日开始直至每季度第三个月的第十天为止。除此限制外，高级治理职员可以自由选择行权时机以及股票出售时机。 在我国，由于一系列法律法规的限制，股票期权的行权时机不能像美国公司那样相对自由，只能采取集中行权的方式行权。 行权安排。通常情况下，股票期权不可在赠予后立即执行。获受人只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。美国公司股票期权的行权权一般是按照授予时间表分批进行，行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以是加速度的。公司的董事会有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间。 从我国的实际情况来看，基本上可以采用美国公司的通行做法，但为加强控制，保证激励效果，股票期权赠予与行权都应与业绩挂钩。
