独立董事退出现象研究(5)
2017-09-23 01:59
导读：五、对当初独立董事功能认知偏差的纠正 自从《指导意见》出台以后，有1200多家上市公司在两年之内新设立了独立董事制度，先后聘请了4000多位独立董事
五、对当初独立董事功能认知偏差的纠正 自从《指导意见》出台以后，有1200多家上市公司在两年之内新设立了独立董事制度，先后聘请了4000多位独立董事。这些蜂拥而上的独立董事制度是否是基于提升治理效率的考虑，还是出于对国家制度建设的反应与“达标”的考虑，令人怀疑，而当初盲目聘请独立董事的公司在双方对其认识都不断深化的今天必然面临着不断的调整。尤其是陆家豪事件的发生，使得独立董事们纷纷认识到光环下隐藏的巨大风险，许多学者和社会名人纷纷退出或减少担当独立董事的公司数量。
结论与建议 一、结论 通过对我国独立董事退出现象的问卷调查统计、数量和实证，可以得出以下结论： （1）非正常退出的独立董事占整个退出人次的50%左右，已经不是可以忽略的偶然现象。 （2）并没有明显的证据表明独立董事在改善公司内部治理与保护中小投资者利益方面发挥了实质性的作用，独立董事并没有明显改善公司业绩。 （3）独立董事有在业绩优良公司就任的偏好，如果上市公司的业绩不佳并处于下降趋势，独立董事更换频率将加快，通常表现为原因含糊的辞职。 （4）独立程度不高的独立董事处于相对劣势的地位，当其与上市公司管理层发生冲突的时候，独立董事倾向于主动辞职或被撤换。 （5）独立董事认为上市公司为其提供的材料并不充分，这是独立董事退出的主要原因之一。 （6）我国的大部分独立董事对薪酬的在乎程度比较强。对独立董事激励的不足，是其退出的主要原因之一。 （7）权力能力与责任能力的不对称是我国独立董事制度必须面对的一个突出特点，责权利不对称是引起独立董事辞职的主要原因之一。
二、建议 1.对独立董事退出进行强制信息披露。 为支持独立董事充分发挥作用，有必要完善与建立独立董事退出的强制信息披露制度，具体应当包括以下几个方面：公司解聘或者不再续聘独立董事，应由股东大会做出决定，并在指定信息披露的媒体上予以披露，说明原因，并报证监会备案；公司解聘或者不再续聘独立董事，应当事先通知该独立董事，该独立董事有权向股东大会陈述意见；独立董事提出辞职的，应当向股东大会而不仅仅是董事会说明有关情况，并在指定信息披露的媒体上予以披露；继任独立董事应向前任独立董事和公司了解更换独立董事的原因。
2.鼓励上市公司将独立董事的比例提高到1/2，增强博弈力量。 《指导意见》要求上市公司董事会成员中，独立董事的数量应当在1/3以上，而在美国公司董事会中，独立董事比例平均维持在2/3以上。独立董事的比例越高，在董事会中的发言权越大，越能有效治理“一股独大”现象产生的弊端。 因此，鼓励上市公司将独立董事的比例提高到1/2，有利于形成独立董事的集合力量，是有效限制控股股东，完善公司治理结构的重要手段。
3.建立上市公司与独立董事定期信息沟通制度等，充分保证独立董事知情权。 关于独立董事的“知情权”受到限制的问题，可以通过以下加以改善：建立上市公司和独立董事定期信息沟通制度，独立董事工作制度固定化，细致化；在上市公司中加快成立提名、战略、薪酬和审计委员会，加大独立董事对公司活动的参与度；保证独立董事享有聘请外部审计和咨询机构的权利；独立董事之间成立定期的联席会议制度，以加强独立董事之间的沟通。
4.完善激励机制，实行期权计划。 针对独立董事激励不足的问题，可以通过增加薪酬以及实行独立董事期权计划来改善。独立董事的薪酬应当包括：津贴、费、股票、股票期权、长期奖金等等，以加强独立董事与公司利益而不是与大股东利益的紧密度。 《指导意见》规定持股1%以上或前10名人股东（含直系亲属）不能担任独立董事。可以推知，独立董事享有1%以下的期权空间。因此，在我国实行独立董事期权计划没有法律障碍。
