浅析换股并购中换股比率的确定(2)
2017-10-08 01:15
导读：（二）每股市价法 每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票价格不仅能够反映公司当前的盈利能力，而且能够反
（二）每股市价法
每股市价法是以并购各方每股市价为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票价格不仅能够反映公司当前的盈利能力，而且能够反映其成长性及风险特点和合并公司双方的内在价值。以每股市价为基础确定换股比例运营的条件条件是：合并双方均为上市公司、其股票均在健全有效、充分竞争的同一股票市场上活跃的交易。此时，以股票市价作为换股比例，充分考虑了合并双方的股东利益，轻易为股东所接受。而此种方法的不足是由于股票市场上的价格受股票数目、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，往往具有短期波动性，使市场价格通常与公司的内在价值存在较大偏差，直接根据股票市价计算的换股比例相对不够可靠、正确。值得留意的是：在我国目前的国情下，上市公司的股份分为流通股和非流通股两类，股票市场也还不是一个充分有效的市场，流通股票的市场价格与公司的总股本、流通股总股数的规模有很大的相关性，在公司股本尚未全部流通之前，流通股的市场价格并不是一个完全公平、有效的价格，假如以流通股的市场价格来确定换股比例，非流通股股东是最大利益的获得者，使其失往了公平性。
（三）每股净资产法
每股净资产法是以公司并购前各自的每股净资产为基础确定换股比例的方法。其理论依据为净资产是公司长期经营成果的账面价值，能够比较客观地反映公司的实际价值，是判定一个公司资产状况和投资价值的最直接指标，与每股收益和每股市价法相比，其不易受公司及相关职员的操纵，更具有可靠性。若该种方法用于非上市公司的合并，具有直观、简便和可操纵性的特点。但每股净资产法也有其缺点，它没有考虑到资产的收益性，资产数目上的多并不一定就会使收益增多，资产的数目与资产的质量是两个不同的概念，相对于资产的数目而言，资产的质量即资产的盈利能力，尤其是未来的盈利能力更为重要，所以其不能体现公司真实的经济价值。
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上述三种主要方法各有利弊，在实际中，换股比例确定的方法必须要符合合并双方所有股东的利益。从这一目标出发，实行换股合并的公司必须在选用某一种方法的基础上，采取适当的修正方法，以确保公司合并的成功。
三、我国确定换股比率存在的题目及建议
换股比率作为换股并购的关键，其确定需要考虑合并双方的各种因素，需要兼顾合并双方股东的不同利益，力求使其科学化和公道化。1998年，清华同方换股并购鲁颖电子开创我国换股并购之先河，到目前为止，我国已发生十多起换股并购的案例。相比西方国家如火如荼的换股并购浪潮，我国换股并购发展缓慢，而且主要是在上市公司与非上市公司之间进行。在这些合并中，经常带有“大鱼吃小鱼”的模式，“强强联合”方式的换股合并少之又少。并且在进行换股合并时，很难找到一个让各方股东都满足的换股比率。我国目前换股比率的确定主要存在以下题目：
（一）确定换股比率未充分考虑公司的内在价值
从我国已发生的换股并购案例看，其换股比率的确定主要是以每股净资产为基础，但每股净资产并不是衡量公司内在价值的较好指标。由于：
1．每股净资产的计算受到会计核算方法、会计政策选择等影响。由于并购双方选择的固定资产折旧方法、存货计算方法、资产评估方法等不同，会导致公司资产的巨大差异，从而使每股净资产缺乏横向可比性。特别是在会计信息普遍失真的情况下，每股净资产难以真实反映公司的价值。
2．每股净资产法没有考虑资产的收益性，资产数目上的多并不一定就会使收益增多，资产的数目与资产的质量是两个不同的概念，相对于资产的数目而言，资产的质量即资产的盈利能力，尤其是未来的盈利能力更为重要，所以其不能体现公司真实的经济价值。
（转载自http://www.ＮＳＥＡＣ.com中国科教评价网） 3．净资产的计量是建立在历史本钱基础之上的，反映的是公司过往的经营情况和盈利能力，换股并购之所以发生，并购双方看重的不是公司的过往，而是公司未来的获利能力和发展潜力，即公司的未来价值。公司的未来价值主要受资产负债表以外的经营治理能力、公司信誉、与客户长期业务关系、行业发展等的影响。
