控制权机制对公司治理的影响(2)
2017-11-05 05:57
导读：（二）控制权机制产生和发挥作用的机理 早在亚当。斯密，经济学家们就留意到了所有权和经营权的分离。亚当。斯密曾说，股份公司这种企业制度不可
（二）控制权机制产生和发挥作用的机理 早在亚当。斯密，经济学家们就留意到了所有权和经营权的分离。亚当。斯密曾说，股份公司这种企业制度不可能起来，由于经理是为别人理财，股东是委托别人为自己理财，这无论如何也不比自己为自己挣钱的私人经营企业更有激励。在斯密看来，股份制度由于无法解决激励与控制的题目是不能持续发展的。现代公司制企业发展的驳斥了这个观点。哈佛商学院的著名教授钱德勒以为，现代化大企业经历了长足的发展，职业经理人取代“强资大亨”治理企业，治理得井然有序，并不比自发的市场经济秩序更差。然而，面对华尔街丑闻，人们进一步意识到，公司的控制权机制并不会自动地、自然地发挥作用，假如没有良性的运转机制和与之配套的约束机制，失往制衡的企业高层经理们有可能严重危害公司的健康发展。 按照现代企业理论，企业是一系列契约的组合。而且，作为契约，企业是一种不完备的契约。于是，就产生了剩余索取者和剩余控制权（简称控制权）。在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权”；控制权主要表现为“投票权”，即契约中没有说明的事情的决策权（张维迎，1996）。说得再具体一点，企业控制权可以理解为排他性利用企业资产、特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权（周其仁，1997）。那么，企业中谁应拥有剩余索取权和剩余控制权呢？在所有者同时又是经营者这种古典式企业中，情况很简单，所有者同时拥有剩余索取权和控制权。但在现代企业比如说股份制企业中，情况就要复杂得多了。在典型的公司治理结构中，股东是剩余索取者，他们的收益来自于企业扣除了所有固定的合同支付之后的余额（利润），是不确定的，带有很大的风险性，因而，他们拥有控制权，把握着契约中没能明确规定的公司决策权。但是，在现代企业中，为了使企业能更迅速地适应外界环境的变化，增强企业的竞争能力，加快企业的发展，作为企业所有者的股东，除保存可以通过投票来选举董事会等少量决策权外，将其余的大部分决策权交给了董事会，而董事会又将大部分经营治理决策权交给了由他们选择和聘用的总经理。也就是说，事实上，在现代企业里，并不拥有充分剩余索取权的企业家拥有了充分的企业控制权（周其仁，1997）。这不仅对公司的治理结构产生了重大影响，而且使得作为经营者的经理职员的收益构成发生了很大的变化，“控制权收益”成了经营者最主要的收益来源。这种情况不仅在华尔街，在我国国有企业中也表现得十分突出，所以也就不难解释内部人控制产生的根源了。
（三）强化控制权机制，完善公司治理结构 公司治理结构是个很难界定的词，其原文是corporategovernance，国内有法人治理结构、公司治理结构、治理机制等几种译法。公司治理结构是一种制度安排，其中的“结构”应当理解为兼具“机构”（institutions）、“体系”（systems）和“控制机制”（control mechanism）的多重含义。公司治理结构中必须夸大一定的制衡关系。在《新帕尔格雷夫货币与大词典》的“公司治理”条目中，接管被看做是以往英美公司治理的有效的、简单的和一般的，它的本质是使经营者忠于职守。但是，由于决策失误和本钱高昂，近年来接管的已经下降，人们重新对董事会发生爱好，把它作为监视经营者、协调股东与经营者关系的工具。然而董事会与企业经理层的关系越来越趋于同化和勾结状态，既表现在职员的任命上，也体现在决策程序的构建上，因此，在企业的契约关系中，经理占居了主动的位置。通过什么样的机制来制衡经理，来保证投资者的利益，成为企业制度设计的主要。 在不同的国家、不同的阶段和不同的文化背景下，控制权机制存在多种形式。通常包括以下6种方式，即董事会监视、大股东监视、敌意接管、争夺代理权、融资结构的约束和员工持股计划。其中，独立董事制度、首席执行官制度和股票期权制度的引进，在传统公司制向现代公司制迈进中发挥了质的作用，并形成了现代企业法人治理结构的核心。 独立董事制度由英美实行“一元化”法人治理结构的国家首创，强化了公司的监管职能，通过独立董事在人数和专业（、治理等）上的上风，行使对执行董事和经理的监管权。CEO的设立， 强化了企业经营者的经营权利，使传统意义上负责公司决策的董事会变为主要负责选择、考评CEO为中心的治理层和订立薪酬制度， 不再对重大经营决策拍板的“小董事会”。CEO 制度克服了传统公司制采取行政化方式***决策的低效率，使经营决策程序适应瞬息万变的竞争形势。独立董事制度与CEO制度相配套，既强化了对经营者的制约监视， 又突出了公司董事会的决策重点，并增强了决策的效能，同时使企业经营者拥有更多的经营决策权，更好地理顺了股东和经营者的关系。这种制度设计的初衷是严谨和可行的，也体现了激励与约束并举的制衡思想。然而，在赋予了企业经理们超常的决策权和巨大的激励机制后，对其相应的约束机制却没有同步跟上，如CEO除拥有公司经理的全部权利外， 还分担了董事长50％的权利，董事会缺乏应有的独立性，独立董事对CEO 的制约显得力不从心，董事会成为“有浓厚人际关系的俱乐部”，这使得股东对治理层不能实施有效的监控，出现了“弱股东，强治理层”的现象，从而导致内部人控制。一般来说，一个企业的决策过程主要包括四个环节，即动议（initiation）、批准（ratification）、执行（implementation）和监视（monitoring）。其中前三个是治理决策，由经理层完成，后一个是控制决策，由所有者完成。但在上述环节中，经理层的决策往往被强化，由于其本身独占执行权和解释权，而所有者的控制决策却流于形式或被虚化。因此激励与约束二者之间的协调同一关系严重失衡，过度向经理人的权利倾斜导致了十分明显的责权利的不对称，矫枉过正也就使控制权机制失往了应有的作用。 期权制的实施也带来了巨大的负效应。当代企业治理中的激励是以期看为基础的，是建立在心基础之上的。股票期权是使企业经营者用一定价格在一定期限内购买一定数目的股票的权利，它将经营者的利益和企业的利益紧密结合起来，将经营者的收益和经营者的业绩挂钩，充分体现人力资本的作用。老板们希看通过这种方式将高级治理人才的利益与公司的利益结合起来。据资料显示，全球排名前500家的大企业中，至少有89％的企业对经营者实行了股票期权制度。期权制在美国一直被叫做经理人的金手铐，假如企业运转良好，公司股票升值，期权持有人可以靠手中股票的差价赢得大笔财富，这无疑可以改变那种企业搞好搞坏与自己无关的状况；而且期权可能会占用经营者大量的资金，假如公司业绩出现大幅下滑的话，对期权持有人可能是一场灾难，这也将迫使经营者减少因疏忽和过失带来的企业损失。但是，应当看到，在控制权机制失灵的情况下，期权制运行会出现治理层的薪酬过高，期股、期权被滥用，缺乏透明度和有效监视等严重的弊端。如在美国，大企业经理的收进大部分来自其拥有的股票和股票期权。公司高层拥有足够的动机通过做假账粉饰公司业绩，抬高股票价格，使得自己手中的股票期权可以在高价位出手，从中牟取巨额收进。安然事件之后，无数普遍员工倾其毕生积蓄购买的股票成了废纸，而企业高层们却早已敛足财富。美国著名的治理大师德鲁克曾经说，任何公司领导人的收进不应该超过公司中最低收进者的20倍，但是2001年美国高级经理人的均匀年薪高达2740万美元，是普通员工的411倍，不仅远远高于其欧洲的同行，而且远远高于普通员工。
