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合并会计是财务会计的难题之一，而合并商誉及

2013-06-19 01:04

　　合并会计是财务会计的难题之一，而合并商誉及其会计处理问题又是其中的难点和热点。随着我国企业并购案的不断增加，对合并商誉的规范处理显得更为重要。本文对有关合并商誉的初始确认和计量方面进行了分析，以期与会计界朋友共同探讨交流。
　　
　　一、企业合并的分类
　　
　　新颁布的《企业会计准则第20号一一企业合并》中规定：企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发20001119号)中规定：企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。国家税务总局发布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发2000119号)为企业合并提供了两种税务处理方法，一种习惯上称为“应税合并”，另一种则称为“免税合并”。
　　
　　(一)应税合并
　　按《通知》中的规定：“被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。”具体说来，有关两方的纳税处理办法为：
　　1．被合并企业的税务处理。不论其在会计核算上如何处理，计税时都要求对被并企业计算财产转让所得，即以合并企业为合并而支付的现金及其他代价减去被并企业合并基准It净资产的计税成本，并将该财产转让所得计入当期应纳税所得额。如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损，可以该财产转让所得抵补，余额应缴纳企业所得税，不足弥补的亏损不得结转到合并企业弥补。

　　2．合并企业的税务处理。合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产视同销售计缴所得税，除此之外，不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被并企业的有关资产计税时可按经评估确认的价值确定成本。
　　
　　(二)免税合并
　　免税合并仅适用于满足特定条件下的企业合并，即非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20％的情况下的企业合并，这种合并基本上可以归属为换股合并。有关两方的纳税处理办法为：
　　1．被合并企业的税务处理。被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值。
　　2．合并企业的税务处理。合并企业除需对其少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本上无需纳税。合并企业接受被并企业全部资产的计税成本，须以被并企业原账面净值为基础确定。
　　由于企业与税收法规对企业合并的划分标准不同、处理原则不同，某些情况下，会造成企业合并中取得的有关资产、负债的入账价值与其计税基础的差异，这种差异并不能归为时间性差异或永久性差异。
　　
　　二．商誉的基本概念
　　
　　商誉通常指企业在一定条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。商誉主要有两个显著特征：一是不可辨认性：商誉作为企业的一项资产，是与企业整体价值、相关资产组紧密相连的；二是超额收益性：由于商誉的不可辨认性，使商誉在计量上所采用的计量方法区别于主要采用历史成本计量的无形资产。