对公司治理及独立董事制度的熟悉和反思(5)
2015-04-03 02:35
导读：僵化理解马克思主义的学说以为，资产的价值就是物或权利所凝聚的人类劳动，其夸大资产的过往本钱。所以，它以为资产运营所产生的增值部分是劳动的
僵化理解马克思主义的学说以为，资产的价值就是物或权利所凝聚的人类劳动，其夸大资产的过往本钱。所以，它以为资产运营所产生的增值部分是劳动的结果，而不是资产本身产生的。从而，它以为资源配置中资产的流转应当体现资产本身所凝聚的人类劳动，转让方所获取的对价假如低于资产所凝聚的人类劳动，就意味着资产的“流失”。它把它本身解释不了的资产“流失”现象回罪于市场，所以，它主张计划经济。
而经济学说则以为，资产的价值就是物或权利所能带来的未来收益，其夸大资产的收益性。所以，它以为资产本身可以在运营中增值，在资源配置中资产流转的受让方多支付或少支付的对价（超出或低于转让方过往本钱的部分），是基于受让方以为所获得的资产能够带来比资产本身价值更大或更小的收益。这样，资产的溢价流转和折价流转就都属于正常现象。资产流转的市场越大、越活跃，资产流转的对价就越趋于公允，所以，它主张市场经济。
愚公的子孙最近在某地投资2亿元搞了一个BOT项目，经营期为20年，20年后将无偿转让给某地政府。智叟的子孙听说后，笑愚公的子孙太傻：明摆着20年后会发生巨额资产流失！笔者从毛泽东那里抄来的这个寓言也许能说明前述两种学说的正误。
事实上，通常所说的国有资产流失是一个十分宽泛的概念，几乎把一切国有资产减少、损失的现象，不分主客观和偶必然，都纳进了国有资产流失的范围。而意义上的国有资产流失应当是为法律所能够禁止的，行为人人为（有过错的行为）造成的并应当承担责任的国有资产减损。把资源配置中资产的折价流转、资产运营中的经营风险导致的资产减损，以及由于政策失误造成的资产减损都作为国有资产流失加以禁止，不仅违反了市场经济的客观原则，而且也失往了法律的公平、公正性，不能收到好的效果。
（转载自http://zw.NSEAC.com科教作文网） 基于上面国有资本可以从上市公司退出以及以市场为导向的资产流转并非国有资产流失的观点，笔者以为，对60%的国有股必须做这样手术：①由上市公司按每股净资产支付对价回购一定比例的国有股作为库躲股，该库躲股只能用于股票期权；②在一定时间内（如3?5年内），按比例分步骤地由承销券商将其余国有股按每股净资产作价全部配售给某一登记日在册的流通股股东。流通股股东放弃配股权的部分，面向市场公然竞价出售或作为流通股交由社保基金持有。
这样操纵，既不会引起股市震动，也不会导致国有资产流失。这是由于，一方面，国有股按每股净资产作价，且配售在前，对流通股东是公正、公平的，不会引起流通股股东的反对和恐慌，因而也不会引起股市的震动；另一方面，国有资产当初折股时就是按经评估确认的净资产的，上市公司市值的上升来源于流通股股东所支付的超倍股票溢价，而不是国有股本身的增值。实际上，假如不考虑经营因素，由于上市公司“资本公积”（股本、资本公积、盈余公积和未分配利润之和即是所有者权益，即净资产）的主要来源是流通股股票发行溢价，所以，国有股按“退出时的每股净资产”（大于“折股时的每股净资产”）计价已经赚了流通股股东很大的便宜。
笔者以为，由于上市公司非流通股的盘子过大，考虑到股市的承受能力、成熟程度和监管需要等因素的制约，设计一个3??5年的过渡期，在过渡期内按比例分步骤地减持国有股是必要的、可行的。当然，过渡期内更要加强监管，应特别夸大公正、公平、公然。可以设想，随着上市公司的非流通股题目的逐步解决，令人尴尬的国有股权虚置、股权结构过于集中、公司控制权市场难以形成、内部人控制等一系列题目将得到逐步解决。同时，由于上市公司拥有一定数目的库躲股，解决了股票期权的来源题目，这就为在上市公司建立长期的激励机制和约束机制创造了条件。
内容来自www.nseac.com
很显然，这需要做大量的工作，包括对公司法、证券法等的修订，以及为司法参与创造条件。
[结语]
假如把上市公司比做一台机器，全体股东的利益是这台机器的动力来源，公司治理机制只不过是动力传导系统。假如股东的利益不一致，再好的公司治理机制也无能为力。因此，独立董事制度尽管是完善公司治理的重要举措，且已为英美公司治理实践所证实，但在现有的法律和政策框架内，其对完善上市公司的公司治理的作用十分有限。完善中国上市公司治理结构，促进上市公司规范运作的根本出路，在于彻底转变观念，按照市场的客观，切实解决非流通的国有股。不重视、不、不解决这个题目，任何试图完善公司治理的改革可能都是避重就轻，都会事倍功半！
