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谁在为经营者期权付费？——美国企业界与投资

2016-03-25 01:09 报酬性股票期权（以下简称股票期权）是近10年来国外流行的公司激励机制的一个重要组成部分，也是目前我国经济界的一个热门话题。报酬性股票期权早期仅适用于公司高级治理层，故又称为“经营者股票期权” （Executive Stock Options，或ESO）。近年来，一些公司将股票期权报酬计划推广至公司雇员，以最大限度地调动员工的积极性，但其核心部分仍然是治理层报酬计划。正是从这个意义上，我国学者对寄予厚看，期看以此解决我国企业家的激励题目，建立企业持续发展的健康机制。于是股票期权被人们亲切地称为“长期激励的调和术”或者“金手铐”。　　然而，从股票期权不长的历史来看，经营者与公司之间利益的融合并非我们想象的那么甜蜜。这在股票期权的会计处理题目上表现得尤为明显。股票期权所提出的会计题目是，公司应否将股票期权作为一项用度在报告盈利时扣除。从表面看，这似乎是一个单纯的会计技术题目，但是它直接影响到股票期权的价值，对治理层、投资人蕴涵着不同的意义，因此，它更是一个政策性题目。数年前，当美国财务会计准则委员会提出股票期权用度化的建议时，企业界与投资人的对立是如此强烈，甚至将这场官司打到了美国国会。如今，股票期权的“用度”性质基本已有定论，有关会计准则也已经出台，但是，围绕着股票期权的争议并没有完全停止。　　本文拟简单回顾这场论战，揭示股票期权“用度”性质的一面以及与投资人利益的相关性。这或许能为国人全面地熟悉股票期权提供一个有益的视角。　　一、 股票期权用度化建议引发“会计示威”　　进进20世纪90年代，股票期权在美国逐渐成为治理层报酬中最诱人的部分。在1990年，美国苹果电脑公司的首席执行官得到的1670万美元收进中，来自ESO的收进占87％。最新调查则表明，美国CEO人均持有的股票期权市值高达8000万美元。如此庞大的报酬数字，给会计计量出了一个困难。从传统意义上看，公司创设股票期权并给予经理层时，并没有直接减损公司的现金，因此，它似乎不符合会计上 “用度”的定义。但是，股票期权作为公司治理层激励机制的一个重要组成部分，分明代表了一种经济利益。假如这项利益不是企业让与的，那么它来源于何处？于是，美国财务会计准则委员会发布建议文告，拟将股票期权的价值记录为公司的一项用度。　　这一建议立即遭到美国企业界的一致反对。股票期权计进用度，将降低公司报告的盈利，导致股票价格下挫，从而令治理层持有的股票期权贬值甚至一钱不值，这显然与创设股票期权报酬计划的目的背道而驰。会计准则制订机构和研究职员遭碰到来自企业界的巨大压力。美国财务总监协会嘲讽美国财务会计准则委员会企图充当“会计***”的角色，有美国顶级企业家俱乐部之称的商界圆桌会议更公然警告经理人报酬治理公司，威胁说假如他们向媒体提供有关资料，就别想报住其饭碗。　　有关股票期权的会计处理甚至引发了类似60年代越战期间的***示威。高科技公司是实施股票期权报酬计划最普遍的产业，因此，当美国财务会计委员会在加利福尼亚的圣琼斯举行听证时，硅谷的公司集体示威***。这在美国会计准则的制订史上可谓破天荒的头一回。　　二、企业界的主张：没有股票期权，就没有美国企业创新　　企业界的观点，在1993年10月美国国会证券委员会举行的雇员股票期权报酬计划的听证会上得到了充分的反映。这场听证会旨在对美国财务会计委员会施加压力。土著人药业公司的总裁Lisa Conte女士在听证会上生动地描述这样一幅场景：　　一位女企业家在热带雨林地区长途跋涉，寻觅土著人，向他们了解、索取土著人用以治病的植物品种。然后她将这些植物品种带回实验室，分离出具有药用价值的成分，制成药品提供给人们使用，将土著人的传统聪明奉献给大众。所有这一切假如缺乏股票期权的激励机制是不可能实现的。　　Lisa Conte女士的陈述非常成功，不仅振作了支持企业界的议员，也分化了反对派的阵营。时任国会证券委员会的Barbara Boxer议员一贯以消费者代言人而著称，如今也被Lisa Conte的陈情感动，听证会后来了个180度大转弯，果断反对会计准则制订机构要求公司确认股票期权用度的建议。的确，假如股票期权不费公司一厘资财，却能创造如此大的激励，为什么一定要将其作为用度，冲减公司所报告的收益？ 　　三、投资者的观点：天下没有免费的午餐　　与此相反，支持财务会计准则委员会建议的人士的观点是，股票期权不予用度化，无异于“治理层对公司的盗窃”。他们以为，治理层掩盖其获得的巨额补偿，严重歪曲了公司报告的盈利水平，误导了股票市场；同时，由于行权后的股票与原有的股票持有人同等享有公司的盈余，稀释了大众投资人的股权收益，因此，构成了对投资者的赤******的欺诈。　　著名投资人士巴菲特是这个阵营的代表，他写信给国会证券委员会，果断反对“把用度一股脑躲到地毯下”的做法。对于企业界关于股票期权促进美国企业创新的论调，巴菲特一针见血地指出：企业竞争力来自于降低用度，而不是装作对用度视而不见。在巴菲特看来，股票期权的用度化是一件再简单、再清楚不过的事情：“假如授予治理层的股票期权不是一种酬金，哪它是什么？假如酬金不是一项用度，哪它是什么？假如用度不进进盈利的计算，哪你想把它搁哪儿往？”　　巴菲特1993年的国会听证中只扮演了堂吉珂德式的角色，无力改变大势。但是他对股票期权用度性质的的大口语式的揭示，特别是他引用美国前总统林肯最爱说的一个谜语对美国企业家进行的无情嘲讽，至今令人难忘：　　问：“一只狗有几条腿，假如你管它的尾巴也叫腿？”　　答：“四只腿，由于把狗尾巴叫作腿并不能让它变成腿。”　　四、股票期权用度化的技术层面：理论与现实的间隔　　从理论上说，将股票期权用度化的理由是比较充足的：　　第一，股票是获取现金收益的凭证。对于上市公司而言，股票代表了未来公司应付给股东的现金流的贴现值。固然法律上不能强制公司支付股息，但是市场实际上对公司付息施加无形的但又是最主要的压力。而且，由于股票投资的风险，人们会要求更高的报酬率，因此，从现金流量的角度来看，发行股票是一种较借债代价更高的筹资方式，对发行公司也意味着更高的用度。　　第二，股票期权无异于一种分红安排，只不过其分享的基数不是按照一般公认会计准则计算出来的利润，而是股票的市场价格。当公司按照股票期权的行权价交付股票时，它实际上承担了因行权价低于股票市价而给公司带来的资金损失。这是公司的一项真实的用度。经理们从差价中获得的越多，公司的损失越大。　　第三，当公司对经理层授予股票期权时，固然损失尚未实际现金化，但是，股票期权作为报酬的等价物的地位已经确定，按照权责发生制，公司应当按照授予日股票期权的公允价格进行计量，并在行权期内确认该项用度。　　然而，从技术层面来看，股票期权作为一种报酬形式，与其他报酬形式相比具有“延期支付”的特点，这是其作为激励机制的核心所在，但却给会计计量带来明显的困难。在期权授予日，人们无法猜测行权期间股价的走势，也无法猜测期权持有人行权的范围，因此难以精确估计行权给股票期权持有人带来的利益以及给公司带来的损失。美国财务会计准则委员会制订准则的主要目的，就是试图为股票期权的公允价值的确定提供指南，但是，它仍然无法从根本上消除会计计量时对各种主观判定的依靠。　　这种技术上的困难导致一些人对将股票期权用度化的正确性和实际意义提出质疑。会计计量的不确定也在一定程度上增强了反对股票期权用度化的主张。　　五 、会计准则：妥协的产物　　“股票期权=企业创新”的观点终极在这场论争中占了上风。1995年，美国财务会计准则委员会发布了第123号准则“以股票为基础的雇员酬金计划的会计处理”。作为一项与企业界进行妥协的产物，该准则答应企业继续采用第25号准则“向雇员发行的股票的会计处理”确定的内在价值法（intrinsic value based method）。在内在价值法下，计进用度的股票期权的价值是以期权授予日的股票市价与行权价之差来反映。现实中，大多数公司股票期权报酬计划中的行权价为授予日的市价或者略高于市价，因此，股票期权的内在价值为零，公司也就无须记录任何用度了。　　不过，投资者的观点也获得了部分的胜利，它至少在以下三个方面体现出来：　　第一，第123号准则推荐公允价值法（fair value based method）作为计量股票期权的首选方法，并明确了按照公允价值法对股票期权进行用度化的具体做法，这为该方法日后的广泛采用奠定了技术基础；　　第二，它要求采用内在价值法的公司在财务报告中表露以股票为基础的雇员酬金计划，特别是，准则要求公司揭示假如采用公允价值法可能引起确当期用度水平的变化，以便报表使用人能够对股票期权对公司以及投资人潜伏的影响作出公道评价；　　第三，假如公司的股票期权计划以现金兑付方式执行，即持有人可以随时要求公司或者在特定时日要求公司以现金支付股票市价高于行权价之间的差额，则公司必须在行权期内按照股票市价的变化确认用度。　　关于股票期权是不是一种用度的争论在美国基本已落下大幕。抛开会计技术层面的题目不谈，单从一种政策选择的视角看，治理层的自利驱动、会计界的明哲保身以及投资人的无奈与期看，都在这场论争中表露无遗。当然，人们不能苛求一项制度创新能够满足所有利害关系方的需要。报酬性股票期权作为一种激励机制，假如能够真正促进治理层在行为取向上与股东同心同德，它的主要目的大概也就达到了。在报酬用度额不大的情形下，是否一定要在报告盈利时扣除并不是一个多么重要的题目。然而，人们的担心是，这一激励机制在为治理层带来利益的同时，可能并没有实现它的终极目的，即带来公司的盈利水平的同步增长，为股东创造更多的价值。根据美国《贸易周刊》的一项调查，美国最大的365家公司中，1998年收进最高的CEO收进（主要是经营者股票期权收益）增长了36％，高于同期美国标准普尔500指数的26·7％，而遗憾地是上市公司的盈利水平并没有与CEO们收进同步增长，甚至出现了1.4％的下降。　　从这个意义上说，夸大股票期权的用度化，关注治理层在这个题目上的态度，至少能够让大众投资人更清楚地熟悉到，无论实行何种激励机制，现代公司运作中的代理人题目恐怕都是难以彻底消除的。