我国上市公司内部财务监控机制若干题目探讨(5)
2016-08-03 01:01
导读：1.关于二者职权的 独立董事具有部分监事会不具备的特别职权，确立了独立董事在监控大股东、监控上市公司及其关联企业、高管职员薪酬等方面的重要作
1.关于二者职权的 独立董事具有部分监事会不具备的特别职权，确立了独立董事在监控大股东、监控上市公司及其关联企业、高管职员薪酬等方面的重要作用，使其可以独立监视上市公司高管职员是否串通损害股东利益，监视控股股东是否损害上市公司的利益。而《公司法》赋予监事会职权中，也有独立董事不具备的。监事会的特定职权，实际上是明确了监事会在上市公司中的监视重点是监视董事、经理遵遵法规特别是执行公司章程财务制度方面的情况，看董事、经理是否损害上市公司的利益。也就是说，即使是独立董事，假如其没有按规定程序行事，监事会亦可监视，假如董事、经理损害公司利益，而夸大自身利益，监事会应该监视。 在现行制度中，独立董事和监事会亦有较多的相同的职权，如检查公司财务、聘请中介机构、提议召开董事会和临时股东大会等，这些职权都是他们在开展工作时应该具备的，进一步探讨它们之间相互协调的题目，应该把握两条基本原则，即：根据二者不同的功能定位，划分各自的职权范围，使两种监控方式能够相辅相成并实现信息资源共享，以进步监控效率；在保持公司财务监控平衡的条件下，实现独立董事制度对监事会制度的有效补充，以不断完善我国上市公司的内部财务监控机制。
2.关于二者职能的分析 独立董事大多具有专业特长和丰富的经验，能够为公司带来多样化的思维，有助于实现公司决策的科学化，因此，独立董事并不单纯发挥财务监控功能，还具有一定的战略功能；比较而言，监事会的功能则限于独立的监控功能。独立董事是董事会的内部控制机制，其监视作用主要体现在董事会的决策过程中，这是一种事前的监控；而监事会则是董事会之外、与董事会并行的公司监控机构，主要表现为一种事后监控，由于监事固然可以列席董事会会议，但其对董事会决议没有表决权，不可能事前否定董事会决议。 从制度设计原理上看，它们都有制约治理层，保护中小股东利益的作用。在完善监事会制度的同时引进独立董事制度，在公司治理结构中使两者协调，共同发挥监视作用，应该是比较现实的选择。但是将产生于英美国家的独立董事制度引进我国，尽不能只是简单的制度移植，而是要结合我国的国情进行考察。从独立董事制度与监事会制度的不同特点出发来设计二者的职能范围，在目标一致的条件下，实现监事会与独立董事各司其职、相互监视、互相依存。将独立董事的职能定位在事前监控、内部监控和与决策过程监控密切结合，其监控的对象主要是决策或业务的科学性与妥当性，目的在于为公司创造更多的收益；监事会的职能应定位在日常监控，事后监控和董事会的外部监控，其监控的对象主要是公司经营或财务的正当性，目的在于维护现有的公司利益，其主要行为是检查董事会和经理层的决议和经营成果，发现并纠正其中损害公司相关利益主体的行为，而不是向股东大会、董事会提出有关公司经营的建议。
： [1]冯均科。审计体系研究[M].西安：陕西人民出版社，1998 [2]冯均科。注册会计师审计质量控制研究[M].北京：中国财政出版社，2002. [3]欧阳芬。论独立董事与监事会的制度比较[J].治理科学，2003，（8）。 [4]王春平，任一鑫。强化监事会职能。完善公司治理结构[J].山东煤炭，2003，（3）。 [5]汪艳。对我国公司监视机制的思考[J].现代治理科学，2003，（8）。 [6]文杰。对我国引进外部监事制度的法律思考[J].学术交流，2003，（5）。 [7]刘长翠。公司股东委托代理监视机制：监事审计的广角透视与思考[J].审计研究，2002，（4）。 [8]李爽，吴溪。盈余治理、审计意见与监事会态度———评监事会在我国公司治理中的作用[J].审计研究，2003，（1）。 [9]唐跃军，肖国忠。独立董事制度的移植及其本土化[J].财经研究，2004，（2）。 [10]吴淑琨，席酉民。公司治理与中国企业改革[M].北京：机械出版社，2002.
