关于由上市公司“造系运动"引发的思考

　　关键词：造系运动  风险  监管

　　论文摘要：证券上的“造系运动”给者带来巨大损失的同时，也对中国证券市场健康发展产生了消极影响。从分析“造系运动”主要表现人手，指出民营企业难，对证券监管不利是导致“造系运动”的原因，而忽视企业财务内险管理，企业盲目追求多元化经营和关联企业的提保及重复但保是导致“造系运动”失败的原因。因此，应加强企业财务内险管理，完善证券监管法规，加强监管，解决民营企业融资难问题。

　　中国股市自成立以来，就似乎跟“造系运动”结下了不解之缘，短短l3年间，无数的“系”如流星般滑过，当然也有迄今屹立不倒的。一般来说，所谓“系”主要分两类，一类如中石化系，其自身业务庞杂，下属子公司众多，因其子公司先后次第上市而形成为数众多的同系公司；另一类则以德隆、托普为代表，这类公司通过资本运作，逐渐控制多家上市公司，从而形成一个系，此类系的形成过程就是本文所指的“造系运动”。在“造系运动”中，众多的“系”迅速崛起，而后又迅速倒台，每一次“系”的倒台留给证券市场总是一片狼藉，对整个资本市场也产生了巨大的破坏力。然而据《新财经》的披露，从德隆系、中科系到三九系、泰跃系、龙凯系、托普系等，在近3年的时间里，已有4O余家系族浮出水面，关联上市公司达200多家。这种以融资为目的，以违规担保和关联方交易为手段，对资本实施掠夺的为数众多的“造系”，不仅影响了公司的健康发展，而且对正处于发展中的中国证券市场也产生了消极的影响。

　　一、“造系运动”的主要表现

　　尽管各个系族形成的时间各异，所在行业也不尽相同，但其造系的目的、手段及其资本运作却基本相同，主要表现在以下几个方面。首先，造系者造系的目的相同。若引用一位造系者的话透视其目的即可一目了然，“可以毫不避讳地说，我造系的目的其一是为了融资，其二还是为了融资”。其次，造系与融资的手段相同。造系者打造融资渠道的手段大同小异，有的通过自己控制的上市公司从贷款，控制上市公司之间相互担保，进行关联交易，从而做高企业业绩；有的将一部分钱委托给自己投资的公司来运作股票，以谋求利益最大化。这样造系者就利用上市公司构建起了大肆融资的多种渠道。第三，系族结构复杂，主业离散。大多系族结构盘根错节，令人眼花缭乱，其业务范围涉猎之广更是令人瞠目。如托普系鼎盛时期，曾拥有3家上市公司，120余家控股制子公司，其主业达六项之多，从电脑到盆景，从手机到彩票机几乎无所不能。第四，关联交易复杂，关联企业的担保及重复担保是各系族获得贷款的主要途径。如以前的中科系，担保在其“造系运动”中扮演着重要角色。

　　二、“造系运动”产生与失败的原因

　　“造系运动”的出现不是偶然的，而其迅速的失败却是其必然结果，分析其产生与失败的原因对我国今后的企业管理和监管都具有重要的意义。

　　(一)“造系运动”的产生

　　1．民营企业融资难，诱发“造系运动”“造系运动”大多由民营资本发起，通过重组方式完成，如复星系、斯威特系、明天系、鸿仪系、泰跃系等。民营企业在现实中，普遍情况是融资渠道单一、狭窄，融资数量有限且融资偏高，加上近年来政府加强宏观调控，民营企业贷款无门，资金难免紧张，要获得最优质的，规模巨大而又成本低廉的优质资本，最好的方式就是上市。所以它会积极上市或买壳上市，以得到无成本股权融资和相对便利地取得贷款。

　　2．对上市公司证券监管不利，导致“造系运动”证券监管不利，在制度上没有为“造系运动”设置障碍，相关法律不健全，我国《公司法》只规定了董事、经理的忠实义务，对上市公司关联交易没有明确规定，对关联交易程序规定缺失；证监会出台的“关于上市公司为他人提供担保有关问题通知”中尽管对担保问题做出了明确规定，但作为部门规章，无权对违反规定的企业做出惩处，威慑力有限，从而使得“造系运动”成为可能。

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