我国上市公司内部控制失效分析及对策(上)(6)
2017-11-11 05:19
导读：所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益不一致，导致经营者控制公司，即“内部人控制”
所谓“内部人控制”是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益不一致，导致经营者控制公司，即“内部人控制”。当公司的投资权、筹资权、经营权、人事权等都掌握在经营者手中时，股东就很难对其行为进行有效的监督。又由于股东利益与经营者利益在一定程度上存在冲突，经营者会按照自己的利益进行过度投资、过分在职消费，都会不同程度损害股东的长远利益，提高了代理成本。而公司的治理目标是为了降低代理成本，维护股东权益。
（2）“一股独大”为占款问题埋下隐患
股东大会是公司的最高权力机构。但在实践中，股东大会召集人通过设置各种障碍剥夺中小股东知情权的现象时有发生。中国的大多数上市公司是由国有企业改制而来，因此国家处于绝对或相对控股地位，这就容易导致“一股独大”。
中国证券管理委员会截至2004年12月底的统计数据表明，境内上市公司的流通市值只占市价总值的31.54%，非流通市值占60%以上，上市公司控制权只是在非流通股股东之间配置。2004年广东证券股份有限公司对1066家上市公司进行实证研究发现，以非流通股为基数，72.62%的上市公司的第一大股东掌握绝对控股权，第一大股东平均持股比例是第二大股东平均持股比例的5.14倍。从样本总体上看，第一大股东拥有绝对的投票权优势。在1066家上市公司中，控制主体性质为国有性质的(包括国家股或国有法人股股东)占总样本的74.20%，民营性质(含自然人)占14.82%，一般法人股性质占10.41%。数据表明，我国上市公司的股权集中于不可流通的国有股，国有股拥有绝对的控股权。股权过于集中使得大股东的决策利益往往倾向于个人，而不是公司。由于国有股本身的产权缺陷，造成了拥有绝对控制权的上市公司高级管理人员凌驾于制度之上。原本大股东通过上市来获得溢价收益并将其套现是正常的资本运营，但由于国有股未上市流通，使控股公司无法通过出售或收购子公司股份来调整自己的现金流量，当控股公司出现现金流量问题时，就会出现大股东占用上市公司资金的倾向[7]。
内容来自www.nseac.com （3）董事会监督作用虚拟化
在我国上市公司制度中，董事长是法人代表，但法人代表和总经理的权力边界没有明确界定，导致的情况是总经理秉承董事长的意志行事。据有关调查表明，上市公司董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本的47.7%。执行董事的过多导致了董事会对管理团队的监督在某种意义上是自己监督自己。这种管理团队难以发挥独立的经营权管理权，只能执行董事会的命令，使得董事会的监督作用成为摆设。
（4）监事会作用有限
我国在1993年《公司法》明确规定了上市公司应采用监事会模式进行内部监督。但我国采用的是单层董事会制度，监事会与董事会平行，仅有监督权而无控制权和决策权，也无任免董事会的权利，更无权参与和否决董事会的决策。这使得监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。
2缺乏风险管理意识
自我国加入WTO以后，我国的经济环境发生了很大的变化。不再是以前单纯的竞争环境。以前企业的竞争主要体现在行业内部，不需要考虑到环境的变化对企业的影响，更不用担心国际金融的起伏对我国经济的影响。长期在低风险下运营的企业管理者逐渐淡薄了风险意识，不去重视建立一个有效的风险控制体系。在这种情况下，“中航油事件”算是一个牺牲品，因参与石油期货交易巨亏5.5亿美元。在缺乏全面风险管理的情况下，我国企业很难适应新的竞争环境，给企业发展留下了很大的隐患。
3控制活动
控制活动是指除其他四方面外，管理当局为满足财务报告的目标而建立的各种政策和程序。目前有一些企业的内部控制还没有做到使所有决策和业务过程和操作环节都处于内部控制和监督之下。比如有的公司只有财务才有内部控制制度，操作规程衔接不紧密，管理效应弱化等。有的企业虽然建立了比较完善的内部控制制但由于有关人员相互勾结，内外串通，使内控制度不能发挥其作用，另外，执行人员滥用职权或屈从于权威而不认真执行，致使内控制度形同虚设，不能达到控制的目的。[8]
