我国企业合并准则存在的题目及对策(1)(2)
2014-12-24 01:53
导读：例如交叉控股。假设A公司拥有B公司70%的有投票表决权的股份，同时又直接拥有C公司25%的有投票表决权的股份，而B公司又拥有C公司30%的有投票表决权的股
例如交叉控股。假设A公司拥有B公司70%的有投票表决权的股份，同时又直接拥有C公司25%的有投票表决权的股份，而B公司又拥有C公司30%的有投票表决权的股份。我国在确认A公司对C公司的控股数目时，做法为25%＋30%＝55%，即A公司合计拥有C公司55%的有投票表决权的股份，从而将C公司纳进A公司的合并范围。而国际惯例做法是70%×30%＋25%=46%，不纳进A公司的合并范围。从以上的处理方法可以看出，尽管我国的做法有一定的公道性（夸大A公司对B公司的尽对控制，也同时夸大A公司对C公司的实质 影响 ），但是其不足之处还是显而易见的。最大的题目在于间接拥有被投资子公司半数以上有表决权的普通股是采用加法还是乘法则未予说明。我国侧重对企业实质控制的质量标准，但却以一种数目标准表现出来，造成了一种混淆不清的现象，影响了其可理解性和可操纵性。
此外，跨国公司的合并题目在我国《暂行规定》中并未对国外子公司进行明确划分。2 制定我国 企业 合并准则的建议
2.1 合并 理论 应以主体观为主
如前所述， 目前 可供选择的合并 会计 报表理论主要包括所有者观、主体观和母公司现。从整体上看，我国当前的合并会计报表理论更为侧重的是母公司观和所有者观。笔者以为，我国未来在选择合并会计报表理论时，应当以主体观为主。主要理由如下：
（1）从国际上看，主体现成为合并会计报表主流理论已是大势所趋。美国FASB近年来在这方面的态度尤其明显。
（2）从我国信息需求的角度看，对合并会计报表产生信息需求的，决不仅仅是母公司的股东。合并会计报表对企业或债权人的决策也是相关的。在***公司之间或子公司之间相互提供贷款担保的情况下，合并会计报表对于贸易银行等债权人了解整个企业团体真实的财务状况、经营业绩和现金流量是至关重要的。因此，主体观所倡导的开放型的合并会计报表编制目的（即合并会计报表是为企业团体的所有资源提供者编制的）显然与我国会计信息需求的实际情况相适应，而其他合并观念所阐述的合并报表编制目的则过于封闭。
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（3）从少数股东权益和少数股东损益的性质认定看，主体观的态度与我国会计要素的定义相吻合。在主体观下，少数股东权益是合并股东权益的一个组成部分，由于对合并主体而言，少数股东权益并不是一项义务，也不会导致 经济 利益的流出。同样地，少数股东损益也不是一项用度，而是对合并主体实现的合并净利润的一项分配。相比之下，所有者观和母公司观对少数股东权益和少数股东损益性质的认定与我国对会计要素的定义是不相容的。
2.2 购买法和权益集正当并用
权益集正当是在多数西方国家和国际会计准则中都被认可的合并报表会计 方法 。只是在这些国家和国际会计准则中对权益集正当的使用都存在着较为严格的限制，远不如在美国流行。回纳起来，权益集正当与购买法之争的关键在于购买法下所产生的巨大资产增值与商誉，及其对合并后合并损益和一些财务比率所带来的 影响 。我国《暂行规定》未指明企业编制合并会计报表的基本方法，但实际上采用的是购买法，而没有涉及到权益集正当的 内容 。随着换股合并事件的涌现，合并方式的创新，这些规定已不能适应经济 发展 的要求。从我国近几年企业并购尤其是上市公司并购案中可以看出，权益联合性质的并购已时有出现。1998年10月，清华同方与鲁颖 电子 之间采用换股方式进行的并购就属于权益联合性质的并购。截至2000年底，我国共有10家上市公司陆续采用换股方式合并了另外10家非上市公司，从其模拟合并会计报表的编制基础看，10家上市公司无一例外地采用了权益集正当。尽管美国取消权益集正当，但笔者以为，我国目前尚不宜立即取消权益集正当。股权联合能够突破现金支付能力的约束，以股权支付的形式实现快速扩张，有助于行业巨人的产生及大型企业团体的建立，尤其在我国传统文化氛围浓厚的环境下更是如此。
