大股东控制与内部人控制的比较分析(5)
2017-08-19 06:43
导读：建立大股东监视机制，即通过股东合约，把轻易产生大股东控制的行为罗列出来并加以禁止，通过强制性的信息表露、重大决策如大股东占用公司资金及资
建立大股东监视机制，即通过股东合约，把轻易产生大股东控制的行为罗列出来并加以禁止，通过强制性的信息表露、重大决策如大股东占用公司资金及资源、利用关联交易掏空公司等事前公告征求意见等方式，形成对大股东控制行为的约束机制。
（1）建立及时、正确的信息表露制度。市场控制的关键是使信息表露制度真正地发挥作用。在市场上应实行强制性信息表露制度，使涉及股东利益的股份回购、分红、担保、质押、关联交易等，包括方案的提出、决策过程以及执行的结果都应及时告知中小股东和有关主管机构，接受社会的监视，增强关联交易的透明度。
（2）规范关联交易，强化对关联交易的事前约束与监控。表露关联方及其交易，进而通过资本市场的监视来约束公司的行为，已发挥了一定的作用，但这实际上只是事后控制，无法事前避免不公正的关联交易。应加强对关联交易中竞业禁止的规范，对重大的关联交易要通过股东会、特别是中小股东表决通过后方可实施，严格规定和执行董事回避制度。
（3）限制大股东的表决权，保证董事会中有人代表中小股东的利益。规定当一个股东持有股份数额达到法律规定或公司章程规定的限额以上时，超过部分的股份便不再享有表决权。如分散股权，以得票数的多少决定当选的董事和监事，保证董事会中有中小股东的代言人，保护人数占尽大多数的中小股东的利益。
（二）以的激励和监视机制制衡内部人
在发达国家的资本市场上，“股东至上”的原则得以确立并付诸实践，因而有较完善的法人治理结构。我国股权结构和制度特殊，很多情况下所有者本身处于缺位的状况，因而应在鉴戒的基础上结合我国具体国情探索行之有效的解决内部人控制题目范式。
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1、 建立科学的激励机制
首先，应在整合所有者和内部人之间的利益偏好的基础上建立有效的激励机制，达到进步企业价值和社会福利的双丰收。内部人之所以屡屡作出逆向选择，一个重要的原因就是市场上对治理职员的激励不足，大多数公司的治理职员对其得到的经济收进和社会地位都不满足。因此，要想调动公司内部人创市场、谋发展、求效益的主动性和积极性，必须从制度上确保治理职员的报酬同企业经营成果挂钩，使其报酬公然化、市场化，避免隐形化、随意化，确保贡献突出的治理职员能够理直气壮地获得正当的高收进。如实行“年薪制”，将治理职员的“年薪”同企业的效益密切挂钩。同时还必须尊重他们相对独立的利益追求，使他们拥有为法律所承认的相应权利，如索取部分剩余的权利，获得部分股票或股票期权的权利等，以此来强化其物质激励作用。还可以辅以精神激励，对内部人的精神激励往往比其物质激励更能起到有效的积极作用，如通过进步社会地位、授予荣誉称号等多种途径来增强其事业成就感和个人价值。
其次，要加强对企业职工的激励和约束。企业的效益来源于职工，应熟悉到企业职工作为人力资本所有者在企业赢取竞争上风中的地位和作用。从企业的生存和发展来说，企业全体职工是获取核心竞争力的源泉，企业的成熟靠的正是全体职工从初创期逐渐积累起来的人力资本的上风。从这个角度上来说，企业治理职员和职工本身具有选择自己的利益偏好、获取逾额激励的权利。因此，调整激励结构，使职工成为利益相关者，对实现增进企业价值和进步社会福利的双重目标极为重要。激励结构公道，职工便会以合作的态度来对待，企业便轻易赢取超出市场一般的经济利润。相反，激励结构不公道，人力资本的正当权益受到了抑制，再完善的监视与控制也最多只能使企业在“保本点”上经营，只能得到市场一般的正常利润。如实行职工内部持股制，使职工成为股东的一部分，实现其利益目标与公司利益目标的趋同，尽量减少其追求短期利益的动因；也可通过企业文化建设和职工活动，唤醒职工的“主人翁”意识，进步职工热爱企业、自觉维护企业长远利益的积极性和创造性。
