四元主体联合创新中国铁路体制(3)
2017-09-27 01:14
导读：三茂公司 1987 年成立时，是一个中央与地方合资的无限责任公司，由广东省根据国家计委的批复、征得铁道部同意后批准成立的。公司由广东省经委主管，
三茂公司 1987 年成立时，是一个中央与地方合资的无限责任公司，由广东省根据国家计委的批复、征得铁道部同意后批准成立的。公司由广东省经委主管，财务关系隶属省财政厅，业务上委托广州铁路局即广州铁路集团公司管理。值 4 亿多元人民币的三腰云专用铁路就是铁道部与广东省联合的注册资本。当时也没有对它的分享比例进行划分，马上忙于筹资建路。当时的三茂公司已经具有了独立的法人地位，而且基本上建立了公司制的内部治理结构。按广东省的说法，实行的是所谓的“五自一体”－－“自筹资金、自行建设、自主经营、自我还贷（本息）、自我发展”（三茂铁路公司， 1995 ， 1991 ）。１当然，它还不是股份公司，也有不规范之处。例如：公司总经理由广州铁路集团公司（实际代表铁道部）提名、经省经委同意、报省委组织部任免。其他高层领导也需经广州铁路集团公司任免、省经委备案。只有其他中下层管理人员才由公司决定。（这种情况延续到 1996 年 8 月）。 91 年铁路建成并营运后，产权比例模糊的所谓“合资”状况已经不能再维持。广东省开始提出 80:20 即广东省占 80% 产权的方案，双方难以达成协议。直到 95 年 3 月，才由国家计委报国务院、最后由一位副总理裁定为 55 （广东省） :45 （铁道部）。这个比例并不是根据各自的投资额确定的。 93 年 4 月，亚洲开发银行的一些专家建议三茂公司改组成股份公司。公司自己也于 94 年 1 月开始准备， 94 年 3 月正式向广东省政府和广州铁路集团公司提出要求。其动因是：一是通过改造，规范公司内外的关系；二是通过发行股票筹资。到底如何改造、改造成什么股份公司，各方有不同意见。首先是三茂公司提出一个方案：把现在的三茂铁路公司作为一个整体，改造成一个有限责任公司，地方政府和中央政府是该公司有限责任股东。而该公司作为一个法人代表地方政府和中央政府，入股另外成立的股份有限公司，从而成为一个法人股东。另一方案是：以现有的三茂铁路公司为基础，改造成为股份有限公司，主要的资产存量（有一些资产需要剥离出去，不能折股）折股，归地方政府和铁道部，他们分别成为股东。另外吸收其它股东。广东省政府倾向于第一方案。而铁道部倾向于第二方案。由于意见不统一，从 94 年拖到 96 年。但是， 96 年夏天获得迅速进展，广东省和铁道部经过协商，以 55:45 的产权比例为基础，三茂公司于 96 年 8 月 19 日正式改组为“广东三茂铁路有限责任公司”。这一方案既不是原来三茂公司和广东省的，也不是铁道部的。不过，广东省、铁道部和三茂公司等方面形成了共识，在此基础上深化改革，决定于 96 年底以前，改组为中外合资、并公开发行股票、挂牌上市的股份有限公司。广东省和铁道部按原有产权比例应持股份，上市前分别为 39.28% 和 32.14% ，境内外其他发起人占 28.58% ；上市后，广东省为 27.5% ，铁道部为 22.5% （二者相加为 50% ），境内外其他发起人占 20% ，公众股占 30% 。这一方案基本上就是原来铁道部的方案。有几个也许人们感兴趣：第一，为什么到了 96 年上半年股份制改造迅速进展？有两个原因值得关注：一是政治因素。据说国务院领导人指示要尽快、成功地实施股份制，政府有关部门不得拖延。二是经济因素。按规定，改成上市公司的企业，必须三年连续盈利。三茂公司债务负担沉重，必须以公司利润偿还。 96 年公司可能因为偿还巨额债务而亏损。这样，如果不赶在 96 年底以前，就不能改造成股份公司了，从而失去了通过发股票筹资的条件。第二，为什么三茂公司不在 96 年 8 月一次性改成股份有限公司？据知情人士透露，主要是铁道部（具体是广州铁路集团公司）有意延缓，让三茂公司先过渡性地改成有限责任公司，让广深铁路公司先改成股份有限公司。因为后者是广州铁路集团公司独资的子公司，让它先行一步，对广州铁路集团公司来说，一方面有政治，另一方面，发行股票而获得的资金全部归国家铁路使用。第三，为什么广东省又同意原来铁道部的方案？这是有条件的。广东省政府由经委牵头，组建了一个“广东省铁路集团有限公司”，对应于“广州铁路集团公司”，相当于广东省的铁路资产经营公司，对改组后的股份有限公司控股、并派董事长。这样，广东省认为其利益有了保证。
