城市公用事业运作方式转变与公司治理结构(8)
2017-09-06 01:43
导读：第二，完善董事会的组织结构。董事会在公司治理结构中处于中心位置，完善董事会结构，合理行使董事会职能是建立有效公司治理结构的重要任务。对于
第二，完善董事会的组织结构。董事会在公司治理结构中处于中心位置，完善董事会结构，合理行使董事会职能是建立有效公司治理结构的重要任务。对于国有独资公司来说，董事由政府任免的原则无疑是正确的，应当坚持。其中需要探讨的是董事会的构成及其产生办法。首先，董事会构成要有广泛性。董事长由政府部门直接任命，可以由国资委直接委派，报相关部门（如人事部门、组织部门）备案。但董事长不应当兼任总经理。董事则要求既有内部董事也要有外部董事。内部董事可从经理层、党委会和职工中产生，其中经理层、党委会中产生的董事，可以由监事会提名，政府部门（国资委）审批任命。这一方面是因为监事会有掌握更多信息的优势，另一方面也能强化监事会的职权。职工董事按《公司法》由职工大会选举产生。为了防止内部人控制，实现有效制衡，内部董事比例不宜过大，不应超过半数。外部董事的来源要有广泛性，可以从社会公开
招聘，由监事会负责承办，保证监事会的提名权，最终由政府审批任命。外部董事应该是经济、管理、技术和有关业务方面的人才、专家，以确保来源广泛、素质较高，克服“董事不懂事”现象。其次，要明确董事会的权利与义务，保证权责对等。《公司法》对董事会的职权有详细规定，其中特别需要强调的一项职权是：聘任或解聘公司总经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。这项职权能否充分实现，直接关系到董事会在公司的核心地位。目前国有独资公司的总经理、副经理等人员，普遍由政府相关部门直接任免，其报酬也根据由政府核定的级别、档次确定。如此以来，董事会对经理层缺乏硬性约束，其他职权也难以实现，以致董事会被“架空”成为普遍现象。因此，需要特别强调董事会对这一职权的充分行使。《公司法》对董事义务的规定过于笼统，只制订了一些原则性较强的禁止性条款，实践中缺乏可操作性。因此，需政府部门在制订和修改公司章程（股东会职权）时，明确、详尽地补充有关董事义务的条款。同时，制订出有关董事罢免的相关条款。
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第三，强化公司监事会监督职能和行使职权的保障措施。监事会能否真正起到监督作用，取决于监事会的独立性及其职权的有效性。为了确保监事会的独立性，必须改变当前这种下级监督上级、内部人监督内部人的体制。因此，国有独资公司监事会主席（或召集人）应由政府部门（国资委）直接委派。监事也应由内部监事和外部监事共同组成，内部监事为职工代表（含财务人员），由职工代表大会民主选举产生；外部监事，由国资委从社会公开招聘，要求是有关、审计、经济、等专业人员。同时，还应确保监事会职权的有效性。必须保证监事会有充分的检查权，包括列席董事会会议及质询、陈述、建议权；对公司经营者有关违章行为的调查权；公司财务、资产的审核权；对董事任免的提名、建议权，对经理解聘的建议权；以公司名义对董事、经理的起诉权以及公司章程授予的其他权利。公司应为监事会行使职权提供便利条件。
第四，协调董事会、经理层与党委会之间的关系。
公司治理结构的核心是强调股东会、董事会、监事会、经理层之间职权的制衡关系，就其本来意义而言，并未将党委会、职代会和工会纳入其中。由于工会实际上是由党领导的，职代会则受经理层约束，所以“新三会”与“老三会”的关系，可以归结为董事会、经理层与党委会的关系。因此，需要将党委会的职权加以明确，以缓解他们相互之间的掣肘碰撞问题。根据“党管干部”原则，党委会主要负责干部的培养、考察、监督，向董事会、经理层推荐管理干部，参与对经理层的任免决策，查处干部违纪行为等。
对于国有控股的城市公用事业企业而言，其公司治理结构，既存在着与国有独资企业类似的问题，又有着自身的特殊性。
（科教范文网http://fw.nseac.com） 针对股份有限公司国有股一股独大，股东大会受政府超强控制，中小股东利益得不到保障的问题，可以从两个方面着手解决：一是促进股权流动，在保持主导地位的条件下降低国有股份额，实行国有股减持。尤其应当引入机构投资者，如商业银行的投资基金、共同基金、保险基金以及境外投资机构的资金等。由于他们谈判能力强，熟悉资本运营，可以强化股东大会、董事会职权。二是借鉴国外法人交叉持股经验，在确保国有资本控制力的条件下，分散国有股权。如尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股，以此弱化“内部人控制”。在此基础上，严格按照《公司法》要求，明确股东大会职权，保证其权威性。
