引言 以 2003 年以来各级国有资产监督管理委员会(10)
2013-06-25 01:07
导读：对于股东董事而言，应当满足“三化”：一是能力专业化。董事会治理的本意之一就是满足专家治理的需要，从而弥补股东在决策能力上的不足，不言而喻
对于股东董事而言，应当满足“三化”：一是能力专业化。董事会治理的本意之一就是满足专家治理的需要，从而弥补股东在决策能力上的不足，不言而喻，一个有效的董事会中，董事必须是具有专业知识、拥有专业能力的董事，即董事必须真“懂事”；二是工作专职化。董事能否尽到应有的责任，不仅仅取决于所具有的专业知识和专业能力，更重要的是，必须投入足够的精力熟悉企业、了解行业以及把握宏观走势等，显然，将担任董事作为兼职，对专家而言是件美差，对企业及股东而言，可能就不算好事。显然，董事会应当拥有较高比例的专职董事。由此可见，董事职业化应当成为推进董事会建设的一项重要内容。三是管理专属化。专职董事对于董事尽责意识的加强和董事会决策质量的提高都具有极为重要的意义。专职外部董事客观上需要对应的归口机构加以管理。专职外部董事由于自身特性，既不能归属于所任职企业以成为企业的内部成员，又不能以“
”身份直接归属于“国资委”。这样，构建新型的董事及董事会管理机构（即监管企业董事会管理中心，为国资委下属的事业法人单位）就成为适应设立专职外部董事需要的逻辑结论。
与此同时，监事也存在着职业化的需要，现在国有企业监事会中的监事均是公务员或准公务员身份，对其很难执行适应监事自身工作性质及特点的激励约束制度。这无疑大大限制了监事及监事会应有效能的充分发挥。因此，设立事业法人性质的监事管理中心，取消监事的政府公务员身份，应当成为推进监事职业化的重要方向。
4.6 实现内、外部治理的有机协调
通常所谈的公司治理（如“三会”结构安排及职权界分）实际上仅限于公司内部治理。事实上，公司内部治理的有效性与公司外部治理有效性高度相关，可以说，有效的公司外部治理是公司内部治理有效性不可或缺的必要条件，而且，公司外部治理状况对公司内部治理的结构安排还具有直接性影响。公司内部治理安排的主要法律依据就是《公司法》，而《公司法》对“三会”及其成员权利界分的有效性其实立足于以下三个假定：（1）外部治理有效（资本市场、经理人市场、产品市场、信贷市场等）[35]；（2）代理人能力上胜任，品德上合格（忠诚、敬业、勤勉）；（3）内部信息披露充分。
（科教范文网http://fw.ΝsΕΑc.com编辑） 公司外部治理是指由公平竞争的产品市场、运行有效的经理市场、健康活跃的资本市场、稳健审慎的信贷市场等衍生而出的利益相关者治理[36][37]。产品市场是企业当期经营效率及效益的显示器，对企业经理人的经营及管理行为给予最直接的检验；经理市场增强了对在位代理人的可替代性威胁，有助于抑制其惰性、激发其活性；资本市场是企业预期绩效与现实行为间关系的动态反映，也是企业信息透明化的主要平台；信贷市场中银行为了维护自身的资金安全和财务收益，可利用自身的独特地位对企业经理人行为构成直接或间接制约。
对于非上市公司的国有企业来说，产品市场和经理人市场能够较为显著地发挥外部治理作用，但由于经理人市场的缺乏，真正具有实效的唯有竞争性产品市场。而竞争性产品市场发挥外部治理的有效性，又与经理人市场的建立及健全高度相关。因为健全的经理人市场意味着对在位经理人的替代性增加，促使经理人更加勤勉、更加用心地经营产品市场。由此可以看出，由于经理人市场的缺失，公司外部治理的效力极为有限，难以对代理人形成真实的制约。公司外部治理薄弱，就意味着法定治理有效的依存条件和假定环境并不完全具备，在这种情形下，只有通过加强公司内部治理来予以弥补，这可能是我们现在必须尽快强化并进一步完善公司内部治理的重要原因之一。
在代理人并非经过充分竞争选择并缺乏可替代威胁的现实条件下，对在正常治理状态下可授权代理人行使的部分职权，委托人（即出资人）完全有权也应当根据需要给予必要的使用限制甚至完整回收。也就是说，在外部治理偏弱甚至严重缺失的情况下，最低限度保证公司整体治理绩效的唯一路径就是健全并强化公司的内部治理。这进一步说明，对具体公司治理结构的实际安排，应从公司治理的本质含义、内在机理和实际逻辑去理解和把握，而不应满足于对法条或习惯说法的教条式理解甚至生搬硬套，在此基础上，结合国有企业的体制实际和企业现状，在总体坚持“硬分离”原则的条件下，相机决定部分职权的灵活配置，既是合理的，更是有效的。
