引言 以 2003 年以来各级国有资产监督管理委员会(9)
2013-06-25 01:07
导读：信息披露的范围及程度受公司类型的限制。由于国资委出资企业大多以有限责任公司或国有独资公司形式存在，自然采取了现行有限责任公司的“信息披露
信息披露的范围及程度受公司类型的限制。由于国资委出资企业大多以有限责任公司或国有独资公司形式存在，自然采取了现行有限责任公司的“信息披露方式”。但前面的分析表明，国有（即全民所有）企业事实上比上市公司还具有更为广泛的“公众性”，尽管在组织形式上表现为封闭性的有限责任公司，但本质上却应当是地地道道的“公众公司”，完全可以参照上市公司的信息披露规则向公众发布投资、市场、经营等信息，从而将国资监督引向深入。再者，由于国资委机构实质上代表政府具体行使全国人民（通过全国人民代表大会）赋予的国资监管权，因此，国务院国资委应当向全国人大会实行年度报告制，提交《关于上年度国有资产监管及运营计划执行情况和本年度国有资产监管及运营计划草案的报告》，以接受全国人民代表大会的质询及监督。
4.4 规范授权制度
就授权的彻底性（深度和广度）而言，授权可分为完全授权、限制性授权和专项授权。完全授权是指委托人将某项权力或职权的实施权完全授予代理人，由代理人全权代为行使。限制性授权就是委托人对所授予职权的行使预设一些前置条件（比如事前报批）和附加条件（比如额度或范围）。专项授权就是针对某具体事项而授予代理人相应的职权。根据《企业国有资产法》，就国有出资人所拥有的职权而言，从授权角度看，实际上存在三种情形：（1）禁止授予类，如公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产等的决策权；（2）限制性授予类，如投资、担保、财产转让、捐赠等的决定权，可以规定在一定限额或某种条件下授予董事会（及经理层）对应的决定权；（3）完全授予类，如决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等董事会职权。
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从理论上看，如果代理人（董事及经理）在获得授权后，难以达到委托人所认可的目标，委托人有权收回全部授权并自行行使。但委托人之所以要“委托”，其根本原因就在于他受到自身能力和精力的限制，自行行使也难以达到他所期望达到的目标。因此，在大多数情况下，委托人总是以替换代理人的方式来改善代理绩效，即不改变代理关系而改变代理主体。这说明国有出资人拥有对企业董事（及经理）的人事管理权至关重要，对公司治理的有效性具有决定性作用。
对于拟授职权，出资人应就拟授权限大小、行权条件、行权绩效考核、授权取消等做出明确规定。一般说来，代理人的能力强、信誉好，可适当授予较多和较大的职权；职权所涉事项如果对公司总体影响大，或损失规避具有某种不可逆性，出资人就应当谨慎授权；对于易产生系统性风险、破坏力大、战略关联度高等高权重、高额度事项，出资人则应保留相应的可授予职权。对于已授职权，出资人也完全可以根据需要，对代理人的履职行为实施规则管理、程序管理、要件管理、抽样查证、事后评估等，以确保授出职权得到合理合意，且高质高效的运用。
4.5 重建董事会
此前的国有企业公司改造，大多是一种形式上的模仿，最突出的问题在于董事会成员与经理层几乎完全重叠，内部人主导董事会（简称“传统董事会”），使得国有公司的决策制衡体系形同虚设，“内部人控制”现象十分严重。以外部董事过半为基本要求重组董事会（简称“新型董事会”）正是解决“内部人控制”弊端的必由之路。新型董事会建设成功与否的关键，在于外部董事的素质与品质、“三会”间权利的合理界分、董事会的议事及表决规则、对董事及董事会的评价及激励制度、董事的选聘及淘汰方式等的并行作用[34]。对于国资委来说，选聘、
培训、委派、考核股东董事可能是其董事会建设中最为关键也最为核心的任务。
